| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 28 | / | 2011 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2011-07-22 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| LPP | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Zawarcie znaczącej umowy, zbycie aktywów znacznej wartości | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd spółki LPP S.A. informuje, iż w dniu 22 lipca 2011 r. została zawarta pomiędzy LPP SA a Gothals Limited z siedzibą w Nikozji, Cypr (dalej "Gothals Ltd") umowa, której przedmiotem jest przeniesienie przez LPP SA na rzecz Gothals Ltd znaków towarowych słownych i słowno-graficznych: Reserved i Cropp oraz znaków dodatkowych do wyżej wymienionych (dalej "Znaki Towarowe"), do których LPP SA przysługiwały prawa ochronne i ze zgłoszeń do odpowiednich organów rejestracyjnych. Tego samego dnia, tj. 22 lipca 2011 r., spółka Gothals Ltd przeniosła Znaki Towarowe na Jaradi Limited spółkę prawa Zjednoczonych Emiratów Arabskich z siedzibą w Dubaju (dalej "Jaradi Ltd"). LPP SA objęła w zamian za wkład niepieniężny (aport) w postaci Znaków Towarowych udziały w kapitale zakładowym Gothals Ltd, stanowiące ok. 99,5% ogółu kapitału zakładowego i głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki. Wartość rynkowa Znaków Towarowych według wyceny sporządzonej przez rzeczoznawcę majątkowego na zlecenie LPP SA została ustalona na 556 mln zł. W wyniku objęcia udziałów przez LPP SA i wniesienia wkładu na ich pokrycie LPP SA stała się podmiotem dominującym w stosunku do Gothals Ltd. Następnie Gothals Ltd przeniosła na rzecz Jaradi Ltd Znaki Towarowe jako wkład niepieniężny (aport) na pokrycie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Jaradi Ltd. Gothals Ltd w wyniku objęcia 100% udziałów w kapitale zakładowym stała się jednostką dominującą (jako jedyny wspólnik) wobec Jaradi Ltd, zaś LPP SA jednostką dominującą wyższego szczebla wobec tego podmiotu. Stosunki obligacyjne pomiędzy LPP SA, Gothals Ltd i Jaradi Ltd zawierają instrumenty zabezpieczające przed dalszym obrotem prawami do Znaków Towarowych bez zgody jednostek dominujących wobec Gothals Ltd i Jaradi Ltd. Przeniesienie Znaków Towarowych z LPP SA na Gothals Ltd oraz z Gothals Ltd na rzecz Jaradi Ltd ma na celu wyodrębnienie w grupie kapitałowej LPP SA podmiotu, którego zasadniczym przedmiotem działalności będzie zarządzanie prawami do Znaków Towarowych, w tym ich ochrona, działanie w celu zwiększenia ich wartości, udzielanie licencji na korzystanie itp. przy zachowaniu optymalnej struktury podatkowej. W celu umożliwienia korzystania przez LPP SA ze Znaków Towarowych Jaradi Ltd udzieli odpłatnej licencji Gothals Ltd, zaś Gothals Ltd udzieli LPP SA odpłatnej dalszej licencji w tym zakresie. Wartość rynkowa transakcji przekracza 10% kapitałów własnych LPP S.A. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| LPP SA | ||||||||||||||||
| (pełna nazwa emitenta) | ||||||||||||||||
| LPP | Handel (han) | |||||||||||||||
| (skrócona nazwa emitenta) | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | |||||||||||||||
| 80-769 | Gdańsk | |||||||||||||||
| (kod pocztowy) | (miejscowość) | |||||||||||||||
| Ł?kowa | 39-44 | |||||||||||||||
| (ulica) | (numer) | |||||||||||||||
| 058 769 69 05 | 058 769 69 09 | |||||||||||||||
| (telefon) | (fax) | |||||||||||||||
| [email protected] | www.lpp.com.pl | |||||||||||||||
| (e-mail) | (www) | |||||||||||||||
| 583-10-14-898 | 190852164 | |||||||||||||||
| (NIP) | (REGON) | |||||||||||||||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2011-07-22 | Dariusz Pachla | Wiceprezes Zarządu | |||
| 2011-07-22 | Piotr Dyka | Wiceprezes Zarządu | |||
