ŚNIEZKA - Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 15 / 2012

Data sporządzenia: 2012-04-16

Skrócona nazwa emitenta

ŚNIEZKA

Temat

Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Treść raportu:

Zarząd FFiL Śnieżka S.A., w wykonaniu uchwały NWZA z dnia 2 kwietnia 2012 roku o skupie akcji własnych w celu umorzenia, przekazuje niniejszym treść wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji. WEZWANIE DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAŻ AKCJI SPÓŁKI FABRYKA FARB i LAKIERÓW ŚNIEŻKA SPÓŁKA AKCYJNA (“Wezwanie") ogłoszone zgodnie z art. 72 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa") oraz rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 pa¼dziernika 2005 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań ("Rozporządzenie"). 1. Oznaczenie akcji objętych wezwaniem, ich rodzaju i emitenta ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju. Przedmiotem Wezwania jest do 1.570.620 (słownie: jeden milion pięćset siedemdziesiąt tysięcy sześćset dwadzieścia) akcji imiennych uprzywilejowanych lub akcji na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) zł każda, w tym: a. akcje imienne uprzywilejowane serii A; oraz b. akcje imienne uprzywilejowane serii B; (łącznie "Akcje Niezdematerializowane) oraz c. akcje na okaziciela serii C; oraz d. akcje na okaziciela serii D; oraz e. akcje na okaziciela serii E; oraz f. akcje na okaziciela serii F (łącznie "Akcje Zdematerializowane", a łącznie z Akcjami Niezdematerializowanymi – "Akcje").). spółki Fabryka Farb i Lakierów Śnieżka S.A. z siedzibą w Lubzinie, 39-102 Lubzina 34a, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000060537; NIP 818-14-33-438 ("Spółka"), kapitał zakładowy 13.550.676 złotych (w całości wpłacony). Każda akcja imienna serii A i B daje prawo do pięciu głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Akcje imienne serii A są akcjami uprzywilejowanymi co do prawa wskazania członków Rady Nadzorczej w zakresie określonym w §12 ust. 2-4 Statutu Spółki. Akcje Zdematerializowane są dopuszczone i wprowadzone do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") i zarejestrowane przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") pod kodem ISIN PLSNZKA00033. 2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres wzywającego. Firma (nazwa): Fabryka Farb i Lakierów Śnieżka S.A. ("Wzywający" ) Siedziba: Lubzina, Polska Adres: 39-102 Lubzina 34a, woj. podkarpackie Forma prawna: spółka akcyjna Numer KRS: 0000060537 3. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu nabywającego akcje. Jedynym podmiotem nabywającym Akcje w wyniku niniejszego Wezwania jest Wzywający. 4. Firma, siedziba, adres oraz numery telefonu, faksu i adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego. Firma (nazwa): Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna Oddział – Dom Maklerski PKO Banku Polskiego w Warszawie ("Dom Maklerski") Siedziba: Warszawa, Polska Adres: ul. Puławska 15, 02-515 Warszawa Telefon: [phone] oraz + 48 22 521 80 12 Faks: [phone] Adres poczty elektronicznej: [email protected] 5. Liczba głosów, jaką podmiot nabywający zamierza uzyskać w wyniku wezwania, i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką zamierza nabyć. W wyniku Wezwania Wzywający zamierza nabyć do 1.570.620 (słownie: jeden milion pięćset siedemdziesiąt tysięcy sześćset dwadzieścia) Akcji, co przy założeniu, że nabędzie on tylko Akcje Zdematerializowane odpowiada 1.570.620 (słownie: jeden milion pięćset siedemdziesiąt tysięcy sześćset dwadzieścia tysięcy) głosom na walnym zgromadzeniu Spółki, czyli 10,10% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. 6. Wskazanie minimalnej liczby akcji objętej zapisami, po której osiągnięciu podmiot nabywający akcje zobowiązuje się nabyć te akcje, i odpowiadającej jej liczby głosów – jeżeli została określona. Podmiot nabywający Akcje nie określił minimalnej liczby Akcji objętej zapisami, po której osiągnięciu podmiot nabywający Akcje zobowiązuje się nabyć te Akcje. Podmiot nabywający nabędzie Akcje objęte zapisami w Wezwaniu, bez względu na ich liczbę minimalną. 7. Liczba głosów, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć w wyniku wezwania, i odpowiadająca jej liczba akcji. W wyniku Wezwania podmiot nabywający Akcje zamierza nabyć do 10,10% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki – przy założeniu, że nabędzie tylko Akcje Zdematerializowane - co odpowiada 11,59% całkowitej liczby akcji Spółki, czyli 1.570.620 (słownie: jeden milion pięćset siedemdziesiąt tysięcy sześćset dwadzieścia) akcje. 8. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów nabywających akcje - jeżeli akcje zamierza nabywać więcej niż jeden podmiot. Nie dotyczy – występuje tylko jeden podmiot nabywający - Wzywający. 9. Cena, po której nabywane będą akcje objęte wezwaniem. Cena, po której nabywane będą Akcje, wynosi 31,00 zł. (słownie: trzydzieści jeden złotych) za każdą Akcję ("Cena Wezwania"). 10. Cena, od której, zgodnie z art. 79 ust. 1 i 2 ustawy, nie może być niższa cena określona w pkt 9, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny. Cena Wezwania wskazana w pkt 9 spełnia kryteria wskazane w art. 79 Ustawy. W szczególności cena nie jest niższa niż średnia cena rynkowa akcji Spółki z okresu 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót tymi akcjami na rynku oficjalnych notować giełdowych GPW. Średnia cena rynkowa (rozumiana jako cena będącą średnią arytmetyczną ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu) akcji Spółki z okresu 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót tymi akcjami na rynku regulowanym GPW, wynosi 28,14 zł. (słownie: dwadzieścia osiem złotych 14 groszy) za jedną akcję Spółki. W okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania, Wzywający ani jego podmioty zależne, nie nabywały akcji Spółki. Wzywający nie jest stroną porozumienia o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy. Wzywający nie ma podmiotu dominującego. 11. Termin przeprowadzenia wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi skrócenie terminu przyjmowania zapisów. Data ogłoszenia Wezwania: 16 kwietnia 2012 r. Data rozpoczęcia przyjmowania zapisów: 9 maja 2012 r. Data zakończenia przyjmowania zapisów: 22 maja 2012 r. Planowana data realizacji transakcji: 25 maja 2012 r. Planowana data rozliczenia: 30 maja 2012 r. Termin przyjmowania zapisów nie może być skrócony. Okres przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji może być także (raz lub wielokrotnie) przedłużony do nie więcej niż 120 (stu dwudziestu) dni na podstawie § 7 ust. 3 pkt 2 Rozporządzenia, jeżeli po ogłoszeniu Wezwania zaistniała uzasadniona okoliczność, wskazująca na możliwość niezrealizowania celu Wezwania, a Akcje objęte zapisami w ciągu pierwszych 70 dni przyjmowania zapisów zostaną nabyte nie pó¼niej niż w ciągu 10 dni roboczych przypadających po upływie tych pierwszych 70 dni. Wzywający zawiadomi o przedłużeniu okresu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w sposób, o którym mowa w § 5 ust. 2 i 4 Rozporządzenia. 12. Wskazanie podmiotu dominującego wobec wzywającego. Wzywający nie ma podmiotu dominującego w rozumieniu Art. 4 pkt 14 Ustawy. 13. Wskazanie podmiotu dominującego wobec podmiotu nabywającego akcje. W związku z tym, że podmiotem nabywającym Akcje jest wyłącznie Wzywający, wymagane informacje zostały zawarte w pkt. 12 Wezwania. 14. Liczba głosów oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy. Na dzień ogłoszenia Wezwania Wzywający nie posiada akcji Spółki ani głosów na walnym zgromadzeniu Spółki Wzywający nie posiada podmiotu dominującego. Wzywający posiada podmioty zależne. . Podmioty zależne nie posiadają akcji Spółki ani głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. 15. Liczba głosów i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi po przeprowadzeniu wezwania. Wzywający zamierza osiągnąć w wyniku Wezwania 1.570.620 (słownie: jeden milion pięćset siedemdziesiąt tysięcy sześćset dwadzieścia) głosów, stanowiących 10,10% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki – przy założeniu, że nabędzie wyłącznie Akcje Zdematerializowane - odpowiadających 1.570.620 (słownie: jeden milion pięćset siedemdziesiąt tysięcy sześćset dwadzieścia) akcji Spółki, stanowiących 11,59% kapitału zakładowego Spółki. Wzywający nie posiada podmiotu dominującego w rozumieniu art. 4 pkt 14 Ustawy, posiada podmioty zależne w rozumieniu art. 4 pkt 15 Ustawy. 16. Liczba głosów oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje posiada wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi. W związku z faktem, że podmiotem nabywającym Akcje jest wyłącznie Wzywający, wymagane informacje zostały zawarte w pkt 14 Wezwania. 17. Liczba głosów i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi po przeprowadzeniu wezwania. W związku z faktem, że podmiotem nabywającym Akcje jest wyłącznie Wzywający, wymagane informacje zostały zawarte w pkt 15 Wezwania. 18. Wskazanie rodzaju powiązań pomiędzy wzywającym a podmiotem nabywającym akcje. Nie dotyczy - Wzywający występuje jako podmiot nabywający Akcje. 19. Wskazanie miejsc przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem. Zapisy na sprzedaż Akcji Zdematerializowanych objętych niniejszym Wezwaniem będą przyjmowane w następujących punktach obsługi klienta ("Punkty Obsługi Klienta", "POK") Domu Maklerskiego, zgodnie z poniższą listą: Lp. POK Adres Telefon 1 POK Bełchatów ul. Wojska Polskiego 65 tel [phone] Bełchatów fax [phone] POK Białystok Rynek Kościuszki 16 tel [phone] Białystok fax [phone] POK Bydgoszcz ul. Gdańska 21 tel [phone] Bydgoszcz fax [phone] POK Częstochowa ul. Najświętszej Maryi Panny 19 tel [phone] Częstochowa fax [phone] POK Dębica ul. Piłsudskiego 20 tel [phone] Dębica fax [phone] POK Elbląg ul. 1 Maja 1 tel [phone] Elbląg fax [phone] POK Gdańsk ul. Okopowa 3 tel [phone] Gdańsk fax [phone] POK Gdynia ul. Wójta Radtkego 53 tel [phone] Gdynia fax [phone] POK Gorzów Wielkopolski ul. Kosynierów Gdyńskich 79 tel [phone] Gorzów Wielkopolski fax [phone] POK Jastrzębie Zdrój al. Piłsudskiego 31 tel [phone] Jastrzębie Zdrój fax [phone] POK Jelenia Góra ul. Bankowa 19 tel [phone] Jelenia Góra fax [phone] POK Katowice ul. Warszawska 7 tel [phone] Katowice fax [phone] POK Koszalin ul. Jana Pawła II 23/25 tel [phone] Koszalin fax [phone] POK Kraków 2 os. Centrum-E 13 tel [phone] Kraków fax [phone] POK Kraków 1 ul. Wielopole 19/21 tel [phone] Kraków fax [phone] POK Krosno ul. Bieszczadzka 3 tel [phone] Krosno fax [phone] POK Kutno pl. Wolności 8/9 tel [phone] Kutno fax [phone] POK Legnica pl. Klasztorny 1 tel [phone] Legnica fax [phone] POK Lublin ul. Krakowskie Przedmieście 14 tel [phone] Lublin fax [phone] POK Łód¼ al. Piłsudskiego 153 tel [phone] Łód¼ fax [phone] POK Olsztyn ul. Dąbrowszczaków 30 tel [phone] Olsztyn fax [phone] POK Opole ul. Damrota 2A tel [phone] Opole fax [phone] POK Płock ul. Tumska 20c tel [phone] Płock fax [phone] POK Poznań pl. Wolności 3 tel [phone] Poznań fax [phone] POK Puławy ul. Partyzantów 3 tel [phone] Puławy fax [phone] POK Racibórz ul. Pracy 21 tel [phone] Racibórz fax [phone] POK Rzeszów ul. 3-go Maja 23 tel [phone] Rzeszów fax [phone] POK Słupsk ul. 11 Listopada 2 tel [phone] Słupsk fax [phone] POK Sosnowiec ul. Kilińskiego 20 tel [phone] Sosnowiec fax [phone] POK Suwałki ul. Noniewicza 89 tel [phone] Suwałki fax [phone] POK Szczecin al. Niepodległości 40 tel [phone] Szczecin fax [phone] POK Toruń ul. Szeroka 14/16 tel [phone] Toruń fax [phone] POK Wałbrzych ul. Rynek 23 tel [phone] Wałbrzych fax [phone] POK Warszawa 3 ul. Nowogrodzka 35/41 tel [phone] Warszawa fax [phone] POK Warszawa 1 ul. Puławska 15 tel [phone] Warszawa fax [phone] POK Warszawa 2 ul. Sienkiewicza 12/14 tel [phone] Warszawa fax [phone] POK Wrocław ul. Rynek 33 tel [phone] Wrocław fax [phone] POK Zielona Góra ul. Żeromskiego 2 tel [phone] Zielona Góra fax [phone] Zapisy na Akcje Niezdematerializowane będą przyjmowane w siedzibie Domu Maklerskim, ul. Puławska 15, 02-515 Warszawa, 20. Wskazanie, w jakich terminach podmiot nabywający akcje będzie nabywał w czasie trwania wezwania akcje od osób, które odpowiedziały na wezwanie. Do dnia zakończenia okresu przyjmowania zapisów Wzywający nie będzie nabywał Akcji od osób, które odpowiedziały na Wezwanie. Transakcje nabycia Akcji objętych zapisami zostaną zawarte w ciągu trzech dni roboczych po zakończeniu okresu przyjmowania zapisów, tj. jeżeli okres przyjmowania zapisów nie zostanie przedłużony, najpó¼niej 25 maja 2012 r. Rozliczenie transakcji nabycia nastąpi nie pó¼niej niż trzeciego dnia roboczego od daty ich zawarcia, tj. jeżeli okres przyjmowania zapisów nie zostanie przedłużony, najpó¼niej 30 maja 2012 r. 21. Tryb i sposób zapłaty za nabywane akcje - w przypadku akcji innych niż zdematerializowane. Właściciele Akcji Niezdematerializowanych chcący odpowiedzieć na Wezwanie powinni, w okresie przyjmowania zapisów, skontaktować się z Domem Maklerskim w celu uzyskania informacji o procedurze i dokumentach niezbędnych do dokonania zapisu na sprzedaż Akcji Niezdematerializowanych w ramach Wezwania. 22. Rodzaj oraz wartość rzeczy lub praw, które będą wydawane w zamian za nabywane akcje, zasady dokonania ich wyceny oraz ustalenie parytetu zamiany, a także określenie przypadków, w których parytet ten może ulec zmianie. Nie dotyczy, gdyż Akcje będą nabywane za wynagrodzeniem płatnym w gotówce, za Akcje nie będą wydawane inne rzeczy lub prawa. 23. Tryb i sposób dokonania zmiany. Nie dotyczy, gdyż Akcje będą nabywane za wynagrodzeniem płatnym w gotówce, za Akcje nie będą wydawane inne rzeczy lub prawa. 24. Wskazanie, czy wzywający jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności. Nie dotyczy. Wezwanie dotyczy akcji własnych Spółki tj. Wzywający jest jednocześnie emitentem Akcji. 25. Wskazanie, czy podmiot nabywający akcje jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji lub zależności. W związku z faktem, że podmiotem nabywającym Akcje jest wyłącznie Wzywający, wymagane informacje zostały zawarte w pkt 24 Wezwania. 26. Oświadczenie podmiotu nabywającego akcje o ziszczeniu się wszystkich warunków prawnych nabywania akcji w wezwaniu lub o otrzymaniu wymaganego zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia akcji lub wymaganej decyzji właściwego organu udzielającej zgody na nabycie akcji lub wskazanie, że wezwanie jest ogłoszone, pod warunkiem ziszczenia się warunków prawnych lub otrzymania odpowiednich decyzji lub zawiadomień, oraz wskazanie terminu, w jakim ma nastąpić ziszczenie warunków prawnych i otrzymanie wymaganych zawiadomień o braku sprzeciwu lub decyzji udzielających zgody na nabycie akcji, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania. Podmiot nabywający Akcje nie przewiduje żadnych warunków prawnych nabywania Akcji w ramach Wezwania. 27. Wskazanie warunków, pod jakimi wezwanie zostaje ogłoszone, wskazanie, czy wzywający przewiduje nabywania akcji w wezwaniu mimo nieziszczenia się zastrzeżonego warunku, oraz wskazanie terminu, w jakim warunek powinien się ziścić, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania. Wezwanie nie jest ogłoszone pod żadnym warunkiem. 28. Szczegółowe zamiary wzywającego w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania. Wzywający jest emitentem Akcji, a Wezwanie ogłaszane jest w wykonaniu uchwały nr 4/2012 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 2 kwietnia 2012 roku. 29. Szczegółowe zamiary podmiotu nabywającego akcje w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania. W związku z faktem, że podmiotem nabywającym Akcje jest wyłącznie Wzywający, wymagane informacje zostały zawarte w pkt 28 Wezwania. 30. Wskazanie możliwości odstąpienia od wezwania. Zgodnie z art. 77 ust. 3 Ustawy, Wzywający może odstąpić od Wezwania jedynie w przypadku, gdy inny podmiot ogłosił wezwanie dotyczące tych samych Akcji. 31. Wskazanie jednego z trybów określonych w § 8 ust. 1 rozporządzenie, zgodnie z którym nastąpi nabycie akcji w ramach wezwania. Akcje będą nabywane zgodnie z procedurą określoną w § 8 ust. 1 pkt 1) Rozporządzenia, tj. nabyte zostaną wszystkie Akcje objęte zapisami złożonymi w terminie przyjmowania zapisów - w przypadku gdy liczba Akcji jest mniejsza albo równa wskazanej w Wezwaniu, lub nabyte zostaną Akcje w liczbie określonej w Wezwaniu na zasadzie proporcjonalnej redukcji - w przypadku gdy liczba Akcji, objęta zapisami złożonymi w terminie przyjmowania zapisów, jest większa od liczby określonej w Wezwaniu. Stosownie do § 8 ust. 3 Rozporządzenia, Wzywający w pierwszej kolejności będzie nabywał Akcje Zdematerializowane. 32. Wskazanie sposobu, w jaki nastąpi nabycie akcji w przypadku, gdy po zastosowaniu proporcjonalnej redukcji, o której mowa w § 8 ust. 1-3 rozporządzenia, pozostaną ułamkowe części akcji. W przypadku, gdy po zastosowaniu proporcjonalnej redukcji, o której mowa w § 8 ust. 1 pkt. 1 Rozporządzenia, pozostaną ułamkowe części Akcji, w pierwszej kolejności Akcje te będą alokowane kolejno po jednej począwszy od największych do najmniejszych zapisów złożonych w ramach odpowiedzi na Wezwanie, aż do całkowitego wyczerpania. W przypadku zapisów złożonych na taką samą liczbę Akcji, o alokacji decydować będzie losowanie. 33. Wskazanie zasad, o których mowa w § 8 ust. 3 rozporządzenia, na jakich będą nabywane akcje, jeśli zostały określone. Stosownie do § 8 ust. 3 Rozporządzenia, Wzywający w pierwszej kolejności będzie nabywał Akcje Zdematerializowane. 34. Szczegółowy opis ustanowionego zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1 ustawy, jego rodzaju i wartości oraz wzmianka o przekazaniu Komisji Nadzoru Finansowego zaświadczenia o ustanowieniu zabezpieczenia. Zabezpieczenie, o którym mowa w art. 77 ust. 1 Ustawy, zostało ustanowione w formie blokady środków pieniężnych na rachunku Wzywającego prowadzonym przez Dom Maklerski w kwocie stanowiącej 100% wartości zamierzonej transakcji. W dniu ogłoszenia Wezwania stosowne oświadczenie o ustanowieniu zabezpieczenia zostało przekazane do KNF. 35. Pozostałe informacje, których podanie wzywający uznaje za istotne. (a) Pozostałe warunki Wezwania Niniejsze Wezwanie stanowi jedyny prawnie wiążący dokument zawierający informacje na temat publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż Akcji. Wezwanie to jest skierowane do wszystkich akcjonariuszy Spółki. Wezwanie, jak również czynności podejmowane w odpowiedzi na Wezwanie, podlegają prawu polskiemu. Wezwanie nie jest skierowane do podmiotów, w przypadku których w celu złożenia zapisów na sprzedaż Akcji wymagane jest sporządzenie dokumentu ofertowego, dokonanie rejestracji lub podjęcie innych czynności poza czynnościami przewidzianymi w prawie polskim. Niniejszy dokument Wezwania nie może być rozpowszechniany w innym państwie, jeżeli jego dystrybucja zależeć będzie od podjęcia czynności innych niż przewidziane w prawie polskim albo gdy mogłyby to doprowadzić do naruszenia przepisów obowiązujących w tym państwie. Akcje objęte zapisami składanymi w odpowiedzi na Wezwanie i będące przedmiotem transakcji sprzedaży w ramach Wezwania muszą być w pełni zbywalne i wolne od obciążeń jakimikolwiek prawami osób trzecich, których treść uniemożliwia ich zbycie w Wezwaniu, w szczególności nie mogą być obciążone zastawem. (b) Procedura odpowiedzi na Wezwanie W przypadku osób lub podmiotów zamierzających odpowiedzieć na Wezwanie, a które posiadają Akcje Niezdematerializowane, powinny one skontaktować się z Domem Maklerskim celem uzyskania informacji o procedurze odpowiedzi na Wezwanie z tych Akcji. W przypadku osób lub podmiotów zamierzających odpowiedzieć na Wezwanie, a które posiadają Akcje Zdematerializowane, powinny one złożyć w firmie inwestycyjnej prowadzącej ich rachunek papierów wartościowych: dyspozycję wydania świadectwa depozytowego z terminem do dnia rozliczenia transakcji w ramach Wezwania (włącznie) oraz nieodwołalne zlecenie sprzedaży Akcji Zdematerializowanych na rzecz Wzywającego z terminem do dnia dokonania transakcji w ramach Wezwania (włącznie). W Punktach Obsługi Klienta Domu Maklerskiego, wymienionych w pkt 19 Wezwania, w okresie trwania Wezwania, w dni w których odbywa się sesja na GPW, w godzinach pracy POK, osoba lub podmiot zamierzający odpowiedzieć na Wezwanie powinien złożyć wypełniony w dwóch egzemplarzach formularz zapisu na sprzedaż Akcji Zdematerializowanych, którego wzór będzie dostępny w POK (po jednym dla odpowiadającego na Wezwanie oraz Domu Maklerskiego) oraz złożyć w POK oryginał świadectwa depozytowego wydanego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych akcjonariusza. Zwraca się uwagę na fakt, że osoba lub podmiot odpowiadający na Wezwanie ponosi wszelkie konsekwencje prawne, finansowe oraz podatkowe podejmowanych decyzji inwestycyjnych. W ramach Wezwania przyjmowane będą wyłącznie zapisy zgodne z wzorami dokumentów udostępnionymi przez Dom Maklerski. (c) Koszty rozliczeń Akcjonariusze składający zapisy poniosą zwyczajowe koszty opłat maklerskich oraz koszty i wydatki pobierane przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych związane z wydaniem świadectwa depozytowego oraz rozliczeniem transakcji sprzedaży Akcji w ramach Wezwania. Akcjonariusze składający zapisy powinni skontaktować się z podmiotami prowadzącymi ich rachunki papierów wartościowych, aby ustalić kwoty należnych prowizji i opłat. PODPISY OSÓB DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU WZYWAJĄCEGO I NABYWAJĄCEGO Imię i nazwisko: Witold Waśko Bożena Tabian Stanowisko: Wiceprezes Zarządu Prokurent PODPISY OSÓB DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU DOMU MAKLERSKIEGO POWSZECHNA KASA OSZCZĘDNOŚCI BANK POLSKI SPÓŁKA AKCYJNA ODDZIAŁ – DOM MAKLERSKI PKO BANKU POLSKIEGO W WARSZAWIE Grzegorz Zawada Dyrektor Zarządzający kierujący Domem MaklerskimPełnomocnik Piotr RusieckiZastępca Dyrektora Domu MaklerskiegoPełnomocnik

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

(pełna nazwa emitenta)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

(kod pocztowy) (miejscowość)

(ulica) (numer)

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2012-04-16 Witold Waśko Wiceprezes Zarządu

2012-04-16 Halina Flis Prokurent