| Zarząd Zakładów "Lentex" S.A. z siedzibą w Lublińcu (dalej "Spółka", "Spółka Przejmująca"), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 177/2012 z dnia 22 pa¼dziernika 2012 roku dotyczącego podjęcia decyzji o zamiarze połączenia ze spółką zależną "Lentex-Marketing" Sp. z o.o. z siedzibą w Lublińcu (dalej "Lentex-Marketing", "Spółka Przejmowana"), niniejszym informuje, że pozytywnie ocenia planowane połączenie i rekomenduje Akcjonariuszom Spółki głosowanie podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 23 listopada 2012 roku za podjęciem uchwały w sprawie połączenia Zakładów "Lentex" Spółka Akcyjna oraz "Lentex-Marketing" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Głównym celem połączenia jest optymalizacja i uproszczenie struktury właścicielskiej Grupy kapitałowej Lentex. Wskutek przedmiotowego połączenia uproszczeniu ulegną struktury organizacyjne, w tym struktury zarządcze, co w konsekwencji pozwoli z jednej strony zwiększyć efektywność zarządzania Grupą kapitałową Lentex, a z drugiej strony pozwoli obniżyć koszty działalności, w szczególności poprzez obniżenie kosztów administracyjnych oraz organizacyjnych. Zdaniem Zarządu Spółki wskazane powyżej argumenty o charakterze finansowo – organizacyjnym potwierdzają zasadność przedmiotowego połączenia. Zarząd Spółki wskazuje jednocześnie, że połączenie nastąpi poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą, jako jedynego wspólnika Spółki Przejmowanej, całego majątku Spółki Przejmowanej w drodze sukcesji uniwersalnej, oraz rozwiązanie Spółki Przejmowanej bez przeprowadzania jej likwidacji, zgodnie z postanowieniami art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej "ksh"). W wyniku połączenia Spółka Przejmująca, zgodnie z art. 494 § 1 ksh, wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. Biorąc pod uwagę fakt, iż Spółka Przejmująca posiada 100% udziału w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej połączenie, zgodnie z art. 515 § 1 ksh, nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. Ponadto, zgodnie z art. 516 § 5 ksh w zw. z art. 516 § 6 ksh, połączenie odbędzie się w tzw. trybie uproszczonym, a tym samym plan połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego wyznaczonego przez sad rejestrowy oraz nie zostaną sporządzone sprawozdania zarządów Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej. Jednocześnie z uwagi na powyższe, połączenie nie wymaga zmiany Statutu Spółki Przejmującej. Przeniesienie majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą nastąpi w dniu wpisania połączenia do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez sąd właściwy dla Spółki Przejmującej. Plan połączenia wraz z załącznikami został udostępniony na stronie internetowej Spółki www.lentex.com.pl w Dziale "Relacje inwestorskie" oraz opublikowany w raporcie bieżącym nr 177/2012 z dnia 22 pa¼dziernika 2012 roku. Na dzień 23 listopada 2012 roku zostało zwołane Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (dalej "NWZ"), którego porządek obrad obejmuje m.in. podjęcie uchwały w sprawie połączenia Zakładów "Lentex" Spółka Akcyjna oraz "Lentex-Marketing" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Ogłoszenie o zwołaniu NWZ, wraz z porządkiem obrad i projektami uchwał, zostało opublikowane w raporcie bieżącym nr 182/2012 z dnia 26 pa¼dziernika 2012 roku. Zawiadomienia o planowanym połączeniu (pierwsze oraz drugie), wymagane zgodnie z art. 504 § 1 i § 2 ksh, zostały opublikowane w raportach bieżących nr 177/2012 z dnia 22 pa¼dziernika 2012 roku oraz nr 186/2012 z dnia 06 listopada 2012 roku, a także zostały udostępnione na stronie internetowej Spółki www.lentex.com.pl w Dziale "Relacje inwestorskie". Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 13) rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2009 r., Nr 33, poz. 259 z pó¼n. zm.). | |
