BUDIMEX - Zawarcie przez emitenta i jednostkę zależną od emitenta znaczącej umowy

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 70 / 2013

Data sporządzenia: 2013-11-06

Skrócona nazwa emitenta

BUDIMEX

Temat

Zawarcie przez emitenta i jednostkę zależną od emitenta znaczącej umowy

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

rb bx/70/2013 W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 68/2013 z dnia 06 listopada 2013 r. Zarząd Budimeksu SA ("Budimex") informuje, że w dniu 06 listopada 2013 r. Budimex oraz jednoosobowa spółka zależna Budimeksu - Budimex B Sp. z o.o. ("Sprzedający", "Budimex B") –– zawarły z Barwick Investments Sp. z o.o. (spółką pośrednio zależną od Polish Enterprise Fund VII LP) ("Kupujący") zobowiązującą umowę sprzedaży ("Umowa") 20 779 udziałów reprezentujących 100% kapitału zakładowego i uprawniających do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników ("Udziały Sprzedawane") w spółce Budimex Danwood Sp. z o.o. z siedzibą w Bielsku Podlaskim ("Danwood"). Budimex B nabył Udziały w dniu 16 września 2013 r. w wyniku wniesienia przez Budimex aportu na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego w Budimeksie B. Budimex poinformował o tym fakcie w raporcie bieżącym nr 60/2013 z dnia 17 września 2013 r. Łączna wartość nominalna wszystkich Udziałów Sprzedawanych wynosi 20 779 000 złotych. Wartość księgowa Udziałów Sprzedawanych w księgach rachunkowych Budimex B wynosi 238 600 000 złotych. Wartość udziałów Budimeksu B w księgach Budimeksu wynosi 20 854 000 złotych. Wartość kapitałów własnych Danwood na dzień 30 września 2013 r. wynosiła 30 699 000 złotych. Transakcja przeniesienia Udziałów Sprzedawanych dokonana zostanie w dwóch etapach: (i) zawarcie umowy zobowiązującej do przeniesienia własności udziałów na Kupującego (zawarta w dniu 06 listopada 2013 r.), (ii) zawarcie w dniu 02 grudnia 2013 r. umowy rozporządzającej, tj. przenoszącej własność udziałów na Kupującego. Na podstawie Umowy Budimex ponosi odpowiedzialność solidarną za zobowiązania Budimeksu B względem Kupującego. Cena sprzedaży Udziałów jest płatna przez Kupującego w dniu zawarcia umowy rozporządzającej w szacowanej wysokości 238 600 000 złotych, która będzie podlegać korekcie stanowiącej różnicę pomiędzy szacowanymi a rzeczywistymi wartościami środków pieniężnych i poziomami kapitału obrotowego Danwood na dzień 30 listopada 2013 r. Powyższa korekta zostanie rozliczona przez strony transakcji w terminie 60 dni od dnia zawarcia umowy rozporządzającej. Umowa przewiduje karę umowną płatną przez Budimex lub Budimex B (dłużnicy solidarni) na rzecz Kupującego, w wysokości 1 000 000 złotych, w przypadku gdy z przyczyn leżących wyłącznie po stronie Budimeksu lub Budimeksu B Kupujący odstąpi od Umowy w związku z: (i) niewykonaniem przez Budimex lub Budimex B zobowiązań wynikających z Umowy w okresie pomiędzy zawarciem Umowy a zawarciem Umowy rozporządzającej lub (ii) nie zawarciem umowy rozporządzającej w terminie wskazanym w Umowie. Umowa przewiduje karę umowną płatną przez Kupującego na rzecz Budimeksu albo Budimeksu B (wierzyciele solidarni) w wysokości 1 000 000 złotych, w przypadku gdy z przyczyn leżących wyłącznie po stronie Kupującego, Budimex i Budimex B odstąpią od Umowy z powodu niezaksięgowania ceny sprzedaży na koncie Sprzedającego w dniu zawarcia rozporządzającej umowy sprzedaży Udziałów. Jednak jeżeli cena sprzedaży Udziałów nie zostanie zaksięgowana na koncie Sprzedającego wyłącznie z powodów technicznych, Budimex i Budimex B mają prawo do odstąpienia od Umowy tylko w przypadku, gdy cena nie zostanie zaksięgowana na koncie Sprzedającego w dniu roboczym bezpośrednio następującym po dniu zawarcia rozporządzającej umowy sprzedaży Udziałów. Umowa przewiduje także karę umowną w przypadku niewykonania przez Budimex lub Budimex B zobowiązania do nieprowadzenia działalności konkurencyjnej przez okres trzech lat od dnia zawarcia rozporządzającej umowy sprzedaży Udziałów. Kara umowna wynosi 1 000 000 złotych za każdy rozpoczęty miesiąc niewykonywania zobowiązania do nieprowadzenia działalności konkurencyjnej i jest płatna przez Budimex lub Budimex B (dłużnicy solidarni). Zapłata kar umownych opisanych powyżej nie wyłącza uprawnienia do dochodzenia roszczeń odszkodowawczych przenoszących wysokość kary. Nie są znane jakiekolwiek powiązania pomiędzy Budimeksem, członkami Zarządu i Rady Nadzorczej Budimeksu, a Barwick Investments Sp. z o.o. i osobami zarządzającymi Barwick Investments Sp. z o.o. Umowa została uznana za umowę znaczącą w rozumieniu przepisów rozporządzenia dotyczącego informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych ze względu na wartość Umowy przewyższającą 10% kapitałów własnych Budimeksu.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

Budimex SA

(pełna nazwa emitenta)

BUDIMEX Budownictwo (bud)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

01-040 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Stawki 40

(ulica) (numer)

022 6236000 022 6236001

(telefon) (fax)

[email protected] budimex.com.pl

(e-mail) (www)

5261003187 010732630

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2013-11-06 Dariusz Blocher Prezes Zarządu