| Zarząd Alior Bank S.A. z siedzibą w Warszawie ("Bank") informuje o zawarciu w dniu 11 grudnia 2013 r. z T-Mobile Polska S.A. z siedzibą w Warszawie ("T-Mobile") umowy o współpracy w zakresie świadczenia przez T-Mobile usług pośrednictwa finansowego ("Umowa"). Bank i T-Mobile łącznie występują w dalszej części raportu jako Strony. Preambuła Raport bieżący publikowany jest w związku z podpisaniem Umowy o współpracy z T-Mobile Polska Spółka Akcyjna w zakresie przygotowania kompleksowej oferty produktów i usług bankowych oraz zapewnienia do nich wielokanałowego dostępu pod marką związaną z T-Mobile Polska. Celem współpracy jest: 1) pozyskanie do obsługi istotnej części z 16 mln klientów T-Mobile Polska; 2) zapewnienie tym klientom oraz obecnym posiadaczom kont osobistych Alior Sync najnowocześniejszych na świecie rozwiązań technologii internetowej i mobilnej oraz bankowości transakcyjnej 3) zaoferowanie klientom produktów i usług, które łączyć będą unikalne korzyści wynikające ze współpracy banku i firmy telekomunikacyjnej Współpraca będzie obejmowała oferowanie klientom większości produktów bankowych we wszystkich możliwych kanałach, ze szczególnym wykorzystaniem synergii technologicznych oraz przewag wynikających z modelu operacyjnego banku i firmy telekomunikacyjnej. Będzie to jeden z pierwszych w Europie, tak dużych i kompleksowych projektów współpracy banku i firmy telekomunikacyjnej. T-Mobile, działając jako pośrednik Banku, będzie oferował wybrane produkty wspólnego przedsięwzięcia w swoich punktach sprzedaży, zapewniając także brand oraz marketing. Możliwość oferowania usług do jednej z największych grup klientów w Polsce w istotny sposób zapewni znaczącą dynamikę akwizycji oraz wzrost rentowności Banku. Należy zaznaczyć, że ze względu na ochronę interesów T-Mobile, umowa zapewnia T-Mobile możliwość wskazania innego banku, który w przyszłości może nabyć od Alior Banku S.A. przedsięwzięcie w formie Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa. Aby zapewnić wykonywalność tego zobowiązania w przyszłości, Umowa już obecnie zawiera stosowne zapisy z karami umownymi, które mają zagwarantować współdziałanie Banku w tym zakresie (tzw. Opcja Nabycia opisana poniżej). Przedmiotem Umowy w szczególności jest powierzenie T-Mobile wykonywania w imieniu i na rzecz Banku, pośrednictwa w świadczeniu usług finansowych, w tym zawierania i zmiany umów rachunków bankowych, zawierania i zmiany umów o limit kredytowy w rachunku, zawierania i zmiany umów o przyjęcie wkładów pieniężnych (depozytów), zawierania i zmiany umów kredytów i pożyczek pieniężnych, zawierania i zmiany umów o karty płatnicze (debetowe, kredytowe i przedpłacone), osobom fizycznym będącym konsumentami w rozumieniu art. 22(1) Kodeksu cywilnego, osobom fizycznym prowadzącym działalność gospodarczą oraz osobom prawnym i jednostkom organizacyjnym nie posiadającym osobowości prawnej działającym w segmencie mikroprzedsiębiorców i małych przedsiębiorców w rozumieniu ustawy z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej. Działalność ta prowadzona będzie w formie prawnej Oddziału Banku. Warunki finansowe Wynagrodzenie T-Mobile z tytułu świadczenia usług pośrednictwa finansowego składać się będzie z trzech składników: 1) jednorazowego za każdego nowego klienta, który spełni kryteria wskazane w Umowie, 2) miesięcznego w wysokości zależnej od liczby klientów spełniających kryteria wskazane w Umowie, oraz 3) elementu odpowiadającego wartości brutto 35% (słownie: trzydzieści pięć procent) kalkulacyjnego zysku Oddziału Banku przed opodatkowaniem. Opcja Nabycia W okresie do dnia 30 czerwca 2038 r. wskazanemu przez T-Mobile podmiotowi ("Podmiot Nabywający") jak również T-Mobile będzie przysługiwała na podstawie i na warunkach określonych w Umowie, w szczególności pod warunkiem uzyskania stosownej zgody KNF, opcja nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa Banku obejmującej Oddział Banku ("ZCP). Opcja ta będzie mogła zostać zrealizowana w oparciu o przyjęcie złożonej przez Bank nieodwołalnej oferty sprzedaży ZCP. Zbycie może nastąpić za cenę wynoszącą iloczyn liczby aktywnych klientów (spełniających kryteria określone w Umowie) oraz cenę z przedziału 400-500 zł, w zależności od realizacji odpowiednich zobowiązań Banku określonych w Umowie ). Zgodnie z Umową powyższa cena ma podlegać waloryzacji od roku 2022 r. Opcja Nabycia może zostać zrealizowana przez T-Mobile po 5 latach od wejścia w życie Umowy albo wcześniej, w przypadkach wskazanych w Umowie, związanych z naruszeniem przez Bank zobowiązań określonych w Umowie lub wskazanymi w Umowie przypadkami rozwiązania lub wygaśnięcia Umowy, niewypełnieniem celów finansowych związanych z Umową lub uzyskania kontroli nad Bankiem przez podmiot konkurencyjny lub podmiot zależny od podmiotu konkurencyjnego w stosunku do T-Mobile. Kary Umowne Umowa przewiduje szereg kar umownych (na warunkach określonych w Umowie), z których największa wynosi 90.000.000 zł za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązań związanych z realizacją: (i) Opcji Nabycia lub (ii) niezbędnych ze strony Banku czynności, tak aby Podmiot Nabywający nabył ZCP na zasadach analogicznych do tych, na których nabyłby ZCP w trybie przyjęcia oferty (w przypadku, gdyby wykonanie Opcji Nabycia w trybie przyjęcia oferty, okazało się niemożliwe lub nieskuteczne) oraz (iii) uniemożliwieniem przez Bank wykonania Opcji Przeniesienia w istotnej części (w przypadku, gdy nabycie ZCP nie jest możliwe). T-Mobile może żądać odszkodowania za szkody przekraczające wysokość kar umownych. Rozwiązanie Umowy Umowa wchodzi w życie z dniem podpisania. Umowa jest zawarta pod następującymi warunkami rozwiązującymi: 1) nieuzgodnienia i niepodpisania przez Strony załącznika do Umowy dotyczącego znaków towarowych terminie 30 dni od daty podpisania Umowy; 2) nieuzyskania w terminie 60 dni od daty wejścia w życie Umowy zgód Walnego Zgromadzenia Banku oraz Rady Nadzorczej Banku na zbycie ZCP na warunkach określonych w Umowie; 3) niepowołania w terminie 60 dni od daty wejścia w życie Umowy do Rady Nadzorczej Banku osoby ze wskazania T-Mobile. Umowa została zawarta na czas określony 5 lat od dnia jej wejścia w życie, z opcją automatycznego przedłużenia na kolejny(e) okres(y) 5-ciu lat. T-Mobile będzie przysługiwała opcja nie przedłużenia obowiązywania Umowy, o ile T- Mobile złoży na 6 miesięcy przed upływem okresu obowiązywania Umowy oświadczenia, iż nie korzysta z opcji jej przedłużenia na kolejny okres. Umowa została uznana za znaczącą z uwagi na fakt, iż szacowana łączna wartość świadczeń wynikająca z zawartej Umowy w okresie 5 lat jest wyższa niż 10% kapitałów własnych Banku. Podstawa prawna przekazania raportu: § 5 ust.1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 2009 Nr 33 poz.259 ze zm.). | |
