ALIOR BANK S.A. - Uzgodnienie planu połączenia Alior Bank S.A. oraz Meritum Bank ICB S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 37 / 2015

Data sporządzenia: 2015-04-22

Skrócona nazwa emitenta

ALIOR BANK S.A.

Temat

Uzgodnienie planu połączenia Alior Bank S.A. oraz Meritum Bank ICB S.A.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Alior Bank S.A. ("Bank"), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 12/2015 z dnia 19 lutego 2015 r. dotyczącego zamiaru połączenia Banku z Meritum Bank ICB S.A. ("Meritum") ("Połączenie"), niniejszym informuje, że w dniu 22 kwietnia 2015 r. Zarząd Banku i Zarząd Meritum uzgodniły i podpisały plan połączenia Banku oraz Meritum sporządzony zgodnie z art. 498 i 499 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity: Dz. U. z 2013 r., poz. 1030) ("KSH") ("Plan Połączenia"). Połączenie zostanie przeprowadzone zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 KSH przez przeniesienie całego majątku (wszystkich aktywów i pasywów) Meritum, jako spółki przejmowanej, na rzecz Banku, jako spółki przejmującej. W wyniku Połączenia Bank wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Meritum, a Meritum zostanie rozwiązany, bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, z dniem wpisania Połączenia do rejestru właściwego według siedziby Banku. Bank po Połączeniu będzie działał pod firmą "Alior Bank Spółka Akcyjna". Zważywszy, że Bank (jako spółka przejmująca) jest jedynym akcjonariuszem Meritum (spółki przejmowanej): - stosownie do art. 515 § 1 KSH Połączenie dokonane zostanie bez podwyższenia kapitału zakładowego Banku; - stosownie do art. 516 § 6 KSH w związku z art. 516 § 5 KSH, zarządy Banku i Meritum nie sporządzą pisemnych sprawozdań, o których mowa w art. 501 KSH; oraz - stosownie do art. 516 § 6 KSH w związku z art. 516 § 5 KSH, Plan Połączenia nie podlega badaniu przez biegłego, o którym mowa w art. 502 KSH. Realizacja Połączenia uzależniona będzie od: - uzyskania wymaganych prawem zgód i zezwoleń związanych z Połączeniem, w tym zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego na Połączenie; - podjęcia przez Walne Zgromadzenie Banku oraz Walne Zgromadzenie Meritum uchwał dotyczących Połączenia, w szczególności uchwał w przedmiocie: (i) wyrażenia zgody na Plan Połączenia. Mając na uwadze powyższe, Bank w załączeniu przekazuje do publicznej wiadomości Plan Połączenia wraz z załącznikami. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 13 i § 19 ust. 2 rozporządzenia Ministra Finansów z 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

Załączniki

Plik Opis

Current_report_37_2015.pdf Current_report_37_2015

Plan_połaczenia_z_załacznikami.pdf Plan_połaczenia_z_załacznikami

Merger_plan_with_appendix.pdf Merger_plan_with_appendix

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

ALIOR BANK SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

ALIOR BANK S.A. Banki (ban)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

02-232 WARSZAWA

(kod pocztowy) (miejscowość)

Łopuszańska 38D

(ulica) (numer)

22 555 22 22 22 555 23 23

(telefon) (fax)

[email protected] www.aliorbank.pl

(e-mail) (www)

107-001-07-31 141387142

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2015-04-22 Piotr Bystrzanowski Dyrektor DRI