VOXEL S.A. - ustanowienie zastawu rejestrowego na aktywach o znacznej wartości

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 65 / 2013

Data sporządzenia: 2013-08-07

Skrócona nazwa emitenta

VOXEL S.A.

Temat

ustanowienie zastawu rejestrowego na aktywach o znacznej wartości

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Działając na podstawie § 5 ust. 1 pkt 1 w związku z § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. nr 33, poz. 259 ze zm.) Zarząd VOXEL S.A. z siedzibą w Krakowie, informuje, że w dniu wczorajszym otrzymał postanowienie z dnia 5 sierpnia 2013 roku, na mocy którego Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie Wydział VII Gospodarczy – Rejestru Zastawów wpisał do rejestru zastawów zastaw rejestrowy na stanowiących własność Emitenta 2.000.000 akcji na okaziciela serii A ALTERIS S.A. z siedzibą w Katowicach o numerach od A 0 000 001 do A 2 000 000 o łącznej wartości nominalnej 1.000.000 złotych, które stanowią 95,24% kapitału zakładowego i z którymi związane jest prawo do 95,24% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. Akcje serii A ALTERIS S.A. z siedzibą w Katowicach stanowią długoterminową lokatę kapitałową Emitenta. Wartość ewidencyjna tych aktywów w księgach rachunkowych Emitenta jest równa kwocie 42.448.280,00 zł. Zastaw rejestrowy został ustanowiony na rzecz obligatariuszy obligacji serii D wyemitowanych przez Emitenta na podstawie uchwały Zarządu nr 02/07/2013 z dnia 2 lipca 2013 roku w sprawie emisji obligacji serii D, działających przez administratora zastawu – Dom Maklerski BDM S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej. Zastaw rejestrowy został ustanowiony w celu zabezpieczenia wierzytelności obligatariuszy obligacji serii D na wypadek braku ich zaspokojenia w terminie. Zastaw rejestrowy został ustanowiony na zabezpieczenie kwoty w maksymalnej wysokości 18.000.000 zł (najwyższa suma zabezpieczenia). Jednym z obligatariuszy obligacji serii D jest Dom Maklerski BDM S.A., który zawarł z Emitentem szereg umów, na podstawie których świadczy na rzecz Emitenta usługi związane z organizacją emisji obligacji serii C i D oraz akcji serii L, pełnieniem funkcji administratora zastawów ustanowionych na zabezpieczenie wierzytelności obligatariuszy obligacji serii C i D, pełnieniem funkcji animatora papierów wartościowych Emitenta na GPW oraz prowadzeniem depozytu i ewidencji papierów wartościowych Emitenta. Dom Maklerski BDM S.A. jest także stroną umów, na podstawie których Emitent ustanowił zastawy rejestrowe na zabezpieczenie wierzytelności obligatariuszy obligacji serii C i D. Jednym z obligatariuszy obligacji serii D jest również osoba wchodząca w skład organu zarządzającego Emitenta. Emitent ani osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta nie są powiązane w inny sposób z zastawnikami ani osobami nimi zarządzającymi. Wartość przedmiotu zastawu przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta, co stanowi kryterium uznania przedmiotu zastawu za aktywa o znacznej wartości.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

VOXEL SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

VOXEL S.A.

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

30-663 Kraków

(kod pocztowy) (miejscowość)

Wielicka 265

(ulica) (numer)

32/ 60-60-501 32/60-60-519

(telefon) (fax)

[email protected] voxel.pl

(e-mail) (www)

6792854642 120067787

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2013-08-07 Jacek Liszka Dariusz Pietras Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Jacek Liszka Dariusz Pietras