| W nawiązaniu do raportu bieżącego Nr 33/2013 z dnia 14 sierpnia 2013 r. oraz do raportu bieżącego nr 36/2013 z dnia 30 września 2013 r., informujących o negocjacjach dotyczących udziału Alstom Power sp. z o.o. ("Alstom") w projekcie budowy bloków nr 5 i 6 w Elektrowni Opole ("Projekt Opole"), Zarząd RAFAKO S.A. z siedzibą w Raciborzu ("Spółka" lub "RAFAKO"), informuje, że dnia 25 pa¼dziernika 2013 r. Spółka zawarła z PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A. (dawniej PGE Elektrownia Opole S.A.) ("Zamawiający"), spółkami Polimex-Mostostal S.A. ("Polimex") oraz Mostostal Warszawa S.A. ("Mostostal") działającymi łącznie ze Spółką jako konsorcjum (łącznie "Konsorcjum") oraz spółką zależną RAFAKO – E001RK sp. z o.o. z siedzibą w Raciborzu ("SPV-Rafako"), spółką zależną Polimex – Polimex-Cekop Development sp. z o.o. w likwidacji (w trakcie rejestracji zmiany firmy na: Polimex Projekt Opole sp. z o.o.) z siedzibą w Warszawie ("SPV-Polimex"), spółką zależną Mostostal – Mostostal Power Development sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("SPV-Mostostal") i spółką Alstom Power sp. z o.o. ("Alstom") porozumienie określające warunki współpracy pomiędzy sygnatariuszami w ramach realizacji umowy na budowę bloków nr 5 i 6 w Elektrowni Opole z dnia 15 lutego 2012 r. ("Umowa Główna"). Na mocy Porozumienia Zamawiający zaakceptował treść projektów umów podwykonawczych pomiędzy Rafako i SPV-Rafako, Polimex i SPV-Polimex oraz Mostostal i SPV-Mostostal (dalej łącznie jako "Umowy Podwykonawcze z SPV") oraz wyraził zgodę na ich zawarcie, przy czym strony Porozumienia uzgodniły, że każda SPV wykona swe zobowiązania wynikające z właściwej umowy podwykonawczej na rzecz Zamawiającego. Ponadto, na mocy Porozumienia Zamawiający zaakceptował treść projektów umów podwykonawczych pomiędzy SPV-Rafako i Alstom, SPV-Polimex i Alstom oraz SPV-Mostostal i Alstom (dalej łącznie jako "Umowy Podwykonawcze z Alstom") oraz wyraził zgodę na ich zawarcie, przy czym strony ustaliły, że Alstom wykona swe zobowiązania wynikające z ww. Umów Podwykonawczych z Alstom na rzecz Zamawiającego. Na mocy Porozumienia: • strony ustaliły, że z tytułu prac wykonywanych przez Alstom na podstawie Umów Podwykonawczych z Alstom, w celu spełnienia obowiązku Zamawiającego zapłaty wynagrodzenia na rzecz Konsorcjum z tytułu Umowy Głównej, obowiązku danego członka Konsorcjum zapłaty wynagrodzenia na rzecz właściwej SPV z tytułu właściwej Umowy Podwykonawczej SPV oraz spełnienia obowiązku właściwej SPV zapłaty wynagrodzenia na rzecz Alstom na podstawie właściwej Umowy Podwykonawczej z Alstom, Zamawiający zobowiązał się, że zapłaci wynagrodzenie z Umowy Głównej bezpośrednio na rzecz Alstom na podstawie przekazów w rozumieniu art. 9211 kodeksu cywilnego; • strony ustaliły sposób dostarczenia przez Konsorcjum Gwarancji Zwrotu Zaliczki w rozumieniu Umowy Głównej, jak również sposób wypłaty przez Zamawiającego drugiej raty zaliczki; • strony ustaliły, że w związku z tym, iż Alstom będzie wykonywał obowiązki z Umów Podwykonawczych z Alstom na rzecz Zamawiającego, gwarancje bankowe lub ubezpieczeniowe, które zgodnie z postanowieniami Umów Podwykonawczych z Alstom Alstom jest zobowiązany przedłożyć na rzecz odpowiednio SPV-Rafako, SPV-Polimex i SPV-Mostostal w celu zabezpieczania wykonania zobowiązań Alstom wynikających z Umów Podwykonawczych z Alstom, Alstom przedłoży Zamawiającemu, przy czym beneficjentem ich, wskazanym w ich treści, będzie Zamawiający; • strony ustaliły warunki zwrotu przez Zamawiającego kwoty 277.399.440,00 zł wniesionej przez Konsorcjum w pieniądzu tytułem Gwarancji Należytego Wykonania w rozumieniu Umowy Głównej; • członkowie Konsorcjum oraz Alstom zdefiniowali przypadki naruszenia warunków realizacji Projektu Opole w odniesieniu do członków Konsorcjum, w których to przypadkach pozostali członkowie Konsorcjum będą uprawnieni przejęcia całego zakresu prac strony naruszającej; Podpisanie porozumienia pomiędzy Zamawiającym, Konsorcjum, SPV-Rafako, SPV-Polimex, SPV-Mostostal oraz Alstom było jednym z warunków wejścia w życie ugody pomiędzy Spółką a Grupą Alstom, o której to ugodzie Spółka poinformowała w raporcie bieżącym Nr 41/13 z dnia 16 pa¼dziernika 2013 r. Zawarte porozumienie pomiędzy Zamawiającym, Konsorcjum, SPV-Rafako, SPV-Polimex, SPV-Mostostal oraz Alstom zostało uznane za znaczące z uwagi na fakt, że dotyczy ono umowy na realizację Projektu Opole, z którego przychody Spółki przewyższają 10% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej RAFAKO za okres czterech ostatnich kwartałów obrotowych. | |
