| Zarząd TORPOL S.A. (Spółka) przedstawia swoje stanowisko dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki ogłoszonego przez spółkę zależną od MARVIPOL S.A. tj. Projekt 03 Sp. z o.o. ("Wzywający") w dniu 19 pa¼dziernika 2015 r. w trybie art. 72 ust. 1 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. STANOWISKO ZARZĄDU DOTYCZĄCE WEZWANIA DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAŻ AKCJI TORPOL S.A. Zarząd spółki TORPOL S.A. z siedzibą Poznaniu (dalej jako: "Spółka") przekazuje do publicznej wiadomości stanowisko dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki (dalej jako: "Akcje") ogłoszonego w dniu 19 pa¼dziernika 2015 roku (dalej jako: "Wezwanie") przez spółkę zależną od spółki Marvipol S.A. z siedzibą w Warszawie, tj. spółkę PROJEKT 03 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej jako: "Wzywający" lub "PROJEKT 03"), w trybie art. 72 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2013, poz. 1382) (dalej jako: "u.o.p."). Jednocześnie Spółka zwraca uwagę, iż obowiązek przekazania stanowiska dotyczącego ogłoszonego wezwania wynikający z treści art. 80 u.o.p. dotyczy jedynie wezwań, o których mowa w art. 73 lub art. 74 u.o.p., niemniej jednak dbając o interes Akcjonariuszy Zarząd Spółki postanowił przekazać niniejsze stanowisko poprzez analogię do art. 80 u.o.p. Zgodnie z treścią Wezwania, Wzywający zamierza nabyć 7 580 100 (siedem milionów pięćset osiemdziesiąt tysięcy sto) Akcji, stanowiących 33% kapitału zakładowego Spółki i odpowiadających 7 580 100 (słownie: siedem milionów pięćset osiemdziesiąt tysięcy sto) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki (stanowiącym 33% ogólnej liczby głosów na tym zgromadzeniu w Spółce), za cenę 11,79 zł (słownie: jedenaście złotych siedemdziesiąt dziewięć groszy) za jedną Akcję, która to cena następnie została zmieniona na cenę 11,80 zł (słownie: jedenaście złotych osiemdziesiąt groszy) za jedną Akcję. I. Podstawy Stanowiska Zarządu: W celu wyrażenia swojego stanowiska Zarząd Spółki zapoznał się z następującymi dostępnymi informacjami oraz danymi dotyczącymi Wezwania: 1. treścią Wezwania, 2. cenami rynkowymi akcji Spółki z okresu sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, 3. dokumentami finansowymi Spółki, 4. rekomendacjami domów maklerskich w zakresie wyceny akcji Spółki, 5. raportem z wyceny 100% akcji Spółki przeprowadzonej przez niezależnego doradcę, 6. aktualną sytuacją rynkową, w tym w szczególności z perspektywami rynku budownictwa kolejowego w Polsce oraz w Norwegii. II. Zastrzeżenia Niniejsze stanowisko Zarządu nie stanowi rekomendacji dotyczącej nabywania lub zbywania instrumentów finansowych, o której mowa w art. 42 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Każdy inwestor podejmujący decyzję inwestycyjną w związku z poniższym stanowiskiem Zarządu jest zobowiązany do dokonania we własnym zakresie oceny ryzyka inwestycyjnego związanego ze sprzedażą lub nabyciem Akcji, opierając się o całość informacji udostępnionych przez Spółkę, w ramach wykonania przez Spółkę jej obowiązków informacyjnych oraz informacji zawartych w prospektach opublikowanych przez Spółkę, w zakresie, w jakim te informacje zachowują ważność, w tym uzyskania indywidualnej porady lub rekomendacji uprawnionych doradców w zakresie niezbędnym do podjęcia stosownej decyzji. Każdy akcjonariusz Spółki zamierzający odpowiedzieć na Wezwanie powinien dokonać oceny ryzyka inwestycyjnego. III. Stanowisko Zarządu dotyczące ceny za Akcje zaproponowane w Wezwaniu, wpływ Wezwania na interesy Spółki, plany Wzywającego wobec Spółki oraz stanowisko Zarządu dotyczące tych planów. Po dokonaniu szczegółowej analizy treści Wezwania, mając na uwadze kondycję finansową Spółki i możliwości jej dalszego rozwoju w świetle aktualnej sytuacji rynkowej, a także po zapoznaniu się z opinią dotyczącą godziwej wartości Akcji, której sporządzenie zlecono renomowanej firmie konsultingowej, porównaną ze średnią ceną rynkową Akcji w okresie ostatnich 6 miesięcy, Zarząd Spółki stwierdza, co następuje. 1. Określona w Wezwaniu cena Akcji w wysokości 11,80 zł w ocenie Zarządu nie odpowiada wartości godziwej Akcji. Zauważyć należy, że dwie ostatnie rekomendacje giełdowe dla akcji TORPOL S.A. przyjmowały cenę docelową na poziomie odpowiednio 14,80 zł (rekomendacja Domu Maklerskiego Banku BPS z dnia 20 kwietnia 2015 roku) oraz 14,00 zł (rekomendacja ING Securities z dnia 20 pa¼dziernika 2015 roku), przy czym podkreślić należy, iż rekomendacje z zasady charakteryzują się konserwatywnym podejściem do założeń wykorzystywanych na potrzeby wyceny. Sporządzona przez niezależny podmiot opinia załączona do niniejszego stanowiska stwierdza, że proponowana przez Wzywającego cena w Wezwaniu jest niższa od ceny godziwej. 2. Zgodnie z treścią Wezwania, zamiarem Wzywającego jest wspieranie Spółki w dotychczasowej i planowanej działalności oraz podjęcie działań mających na celu doprowadzenie do wzmocnienia jej sytuacji rynkowej oraz finansowej. Należy jednak zauważyć, iż PROJEKT 03 oraz jednostka względem niego dominująca, nie są podmiotami prowadzącymi działalność w sektorze budowlanym w zakresie robót związanych z budową dróg szynowych i kolei podziemnej, w której to działalności specjalizuje się Spółka, w związku z czym ewentualne wsparcie biznesowe Spółki będzie niosło za sobą relatywnie niską wartość dodaną. 3. Rodzaj i skala prowadzonej działalności gospodarczej przez PROJEKT 03 oraz jednostkę względem niego dominującą, w zestawieniu z wielkością pakietu Akcji, których dotyczy Wezwanie, nie stanowią wystarczającej przesłanki do przyjęcia, że zaangażowanie w Spółkę będzie projektem długoterminowym o znaczeniu strategicznym. Zarząd Spółki podkreśla, iż aby wspomniany powyżej zamiar wzmocnienia sytuacji rynkowej oraz finansowej Spółki mógł być rozważony w pozytywnych aspektach, musiałby odnosić się do szczegółowych ustaleń, jak również powinien być poparty konkretnymi propozycjami, natomiast lakoniczne ujęcie intencji Wzywającego nie pozwala na realną ocenę tych deklaracji, szczególnie przez pryzmat wpływu na zatrudnienie i lokalizację prowadzenia działalności. 4. W świetle aktualnej sytuacji rynkowej Zarząd ocenia perspektywy rozwoju Spółki pozytywnie i uważa, że jest ona odpowiednio przygotowana finansowo i organizacyjnie do realizacji stojących przed nią wyzwań i planów rozwojowych. Jednocześnie Zarząd Spółki pozytywnie ocenia współpracę z aktualnym dominującym akcjonariuszem Spółki, tj. kontrolowaną przez Skarb Państwa spółką Towarzystwo Finansowe "SILESIA" sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, której dotychczasowe zaangażowanie pozytywnie wpływało na postrzeganie Spółki. W załączeniu Spółka przekazuje również Opinię podmiotu zewnętrznego na temat ceny akcji Spółki ustalonej w Wezwaniu, zgodnie z art. 80 ust. 3 u.o.p. | |
