| Zarząd spółki Echo Investment S.A. ("Emitent") informuje, że w dniu 1 marca 2016 r. Emitent oraz spółka zależna Emitenta - Echo Prime Properties B.V. ("Spółka") zawarła z Redefine Properties Limited, z siedzibą w Rosebank w Republice Południowej Afryki ("Redefine") umowę sprzedaży oraz subskrybcji udziałów w Spółce ("Umowa"). Zgodnie z Umową, Emitent zobowiązał się sprzedać, a Redefine zobowiązał się kupić udziały w Spółce ("Udziały Sprzedawane"), jak również Redefine zobowiązał się subskrybować nowe udziały w Spółce ("Nowe Udziały") (łącznie, "Udziały") ("Transakcja"). Liczba Udziałów Sprzedawanych oraz Nowych Udziałów zostanie określona przed ich nabyciem przez Redefine ("Zamknięcie") w taki sposób, aby po ich nabyciu, Redefine posiadał 75% plus jeden udział w ogólnej liczbie udziałów w Spółce, natomiast Emitent będzie posiadał 25% minus jeden udział w ogólnej liczbie udziałów w Spółce (po uwzględnieniu podwyższenia o Nowe Udziały). W chwili Zamknięcia podmioty kontrolowane przez Spółkę będą właścicielami lub użytkownikami wieczystymi następujących nieruchomości (pośrednio poprzez spółki zależne Spółki): A4 Business Park w Katowicach (etap I oraz II), Astra Park w Kielcach, Malta Office Park w Poznaniu, Oxygen w Szczecinie, Park Rozwoju w Warszawie (etap I oraz II), West Gate we Wrocławiu, Amber w Kaliszu, Galaxy w Szczecinie, Galeria Echo w Kielcach, Galeria Olimpia w Bełchatowie, Outlet Park Szczecin w Szczecinie, Pasaż Grunwaldzki we Wrocławiu, Centrum Handlowe Echo w Przemyślu, Galeria Sudecka w Jeleniej Górze, Galeria Veneda w Łomży, Centrum Handlowe Echo w Bełchatowie ("Nieruchomości"). Uzgodniona wartość transakcyjna Nieruchomości wynosi 1.188.000.000 EUR ("Wartość Nieruchomości"), natomiast łączna wartość Nieruchomości ujawniona w opublikowanym przez Emitenta raporcie okresowym za III kwartał 2015 roku wyniosła 4.480.705.000 PLN. Cena za Nowe Udziały oraz Udziały Sprzedawane będzie składała się odpowiednio z: 1. ceny emisyjnej za Nowe Udziały, która będzie odpowiadać kwocie, którą Spółka oraz jej spółki zależne ("Grupa") przeznaczą na zmniejszenie zobowiązań finansowych Grupy wobec banków oraz podmiotów kontrolowanych przez Emitenta w sposób określony w Umowie ("Cena Emisyjna"); oraz 2. wstępnej ceny za Udziały Sprzedawane, która będzie odpowiadać kwocie będącej równowartością 75% sumy Wyceny Przed Podwyższeniem (obliczonej jako Wartość Nieruchomości pomniejszona o szacunkowe zadłużenie netto i powiększona o szacunkową wartość kapitału obrotowego) oraz Ceny Emisyjnej, pomniejszonej o Cenę Emisyjną ("Wstępna Cena Sprzedaży"). Wstępna Cena Sprzedaży będzie podlegała korekcie o faktyczny dług netto i kapitał obrotowy po Zamknięciu zgodnie z postanowieniami Umowy. Ponadto, na Zamknięciu, podjęta zostanie uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę 9.775.000 EUR, na mocy której Emitent i Redefine obejmą, odpowiednio, 25% i 75% nowych udziałów i zapłacą na rzecz Spółki, odpowiednio, 25% i 75% całej ceny emisyjnej. Cała kwota 9.775.000 EUR zostanie niezwłocznie wypłacona (w drodze wypłaty uprzywilejowanej dywidendy) przez Spółkę na rzecz Emitenta. Zamknięcie będzie zależało od spełnienia następujących warunków zawieszających: 1. uzyskania zgody Komisji Europejskiej; 2. zakończenia restrukturyzacji polegającej, między innymi, na przeniesieniu do Spółki wszystkich akcji/udziałów w spółkach będących wspólnikami podmiotów będących właścicielami lub użytkownikami wieczystymi Nieruchomości; 3. otrzymania wymaganych umowami zgód na dokonanie transakcji wynikających z Umowy (przy czym powyższe zgody mogą zawierać określone warunki wskazane w Umowie); oraz 4. zawarcia przez Spółkę określonych umów, o których mowa w Umowie. Strony zobowiązały się dążyć do spełnienia powyższych warunków jak najszybciej, lecz nie pó¼niej niż do 31 pa¼dziernika 2016 r. Zamknięcie Transakcji nastąpi w terminie określonym w Umowie po spełnieniu wszystkich powyższych warunków. W przypadku, braku spełnienia wszystkich warunków do powyższej daty Umowa ulega rozwiązaniu, chyba, że przed tą datą strony uzgodnią, że termin na spełnienie warunków ulega przedłużeniu. Umowa przewiduje również inne sytuacje, w których określona strona może ją rozwiązać. Umowa przewiduje również zawarcie w dniu Zamknięcia innych umów związanych z Transakcją, między innymi umowy wspólników dotyczącej Spółki pomiędzy Emitentem, Redefine oraz Spółką ("Umowa Wspólników") regulującej kwestie współpracy pomiędzy Emitentem oraz Redefine w ramach Spółki, umów doradczych, umowy dotyczącej prawa pierwszej oferty ("PPO"), umów o zarządzanie procesem deweloperskim, dotyczących rozbudowy Galaxy oraz Outlet Park, na podstawie których Emitent (jako deweloper) będzie realizował powyższe projekty, umów zarządzania Nieruchomościami przez spółkę zależną Emitenta, oraz innych umów i dokumentów. Umowa Wspólników stanowi, że Redefine może w przyszłości dokonać sprzedaży swoich udziałów na rzecz współinwestorów, pod warunkiem, że skutkiem powyższej sprzedaży nie będzie spadek udziałów Redefine do mniej niż 45% wszystkich udziałów w Spółce. Umowy doradcze przewidują, między innymi, że Griffin Real Estate sp. z o.o. zostanie powołany jako wiodący doradca Spółki w zakresie zarządzania Spółką oraz zarządzania aktywami. Na podstawie PPO Emitent przyzna spółce powiązanej ze Spółką prawo pierwszej oferty w odniesieniu do nabycia następujących nieruchomości: Gdańsk Tryton, Katowice A4 (etap III), Katowice Kościuszki, Kraków Opolska I, Kraków Opolska II, Kraków Opolska III, Łód¼ Symetris I, Łód¼ Symetris II, Wrocław Nobilis oraz Wrocław Sagitarius ("Nieruchomości PPO"). Obecnie powyższe nieruchomości są własnością spółek zależnych w 100% od Emitenta. Prawo pierwszej oferty, które będzie przyznane Spółce w odniesieniu do powyższych nieruchomości, będzie realizowane na zasadach wskazanych w PPO. Ponadto PPO przewiduje, że podmiot kontrolowany przez Spółkę zainwestuje 25% kapitału, jaki został już zainwestowany i przyszłego kapitału koniecznego do ukończenia budowy i sfinalizowania projektów komercyjnych realizowanych na Nieruchomościach PPO. Powyższa inwestycja zostanie sfinansowana z podwyższenia kapitału Spółki w kwocie 20.646.294 EUR (z zastrzeżeniem korekty w górę z tytułu kapitału wniesionego w 2016 r. przed Zamknięciem Transakcji). Powyższe podwyższenie kapitału zostanie sfinansowane przez Emitenta oraz Redefine poprzez objęcie, odpowiednio, 25% oraz 75% nowych udziałów i opłacenie, odpowiednio, 25% oraz 75% łącznej kwoty podwyższenia. W związku z dokonaną inwestycją, podmiot kontrolowany przez Spółkę będzie uprawniony do 25% udziału w zyskach z Nieruchomości PPO na warunkach wskazanych w PPO. W pozostałym zakresie Umowa zawiera typowe postanowienia, powszechnie stosowane w umowach tego typu, co Umowa. Umowa ani inne istotne umowy związane z Transakcją nie przewidują kar umownych. Umowa została zakwalifikowana jako umowa znacząca ponieważ jej wartość przewyższa 10% kapitałów własnych Emitenta. Ponadto zarząd Emitenta ogłasza, że w dniu 24 lutego 2016 r., zgodnie z przepisami art. 57 ustawy z dnia 25 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie") oraz §2 ust. 1 pkt 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 13 kwietnia 2006 r. w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszyć słuszny interes emitenta, oraz sposobu postępowania emitenta w związku z opó¼nianiem przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych, Emitent opó¼nił ujawnienie informacji poufnej dotyczącej otrzymania od Redefine, w toku negocjacji, pisemnej oferty zawarcia Umowy. Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 i art. 56 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz § 5 ust. 1 pkt 3 oraz § 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. | |
