NEWAG S.A. - Zawarcie umowy kredytowej przez spółkę zależną i aneksu do umowy kredytowej

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 14 / 2017

Data sporządzenia: 2017-06-26

Skrócona nazwa emitenta

NEWAG S.A.

Temat

Zawarcie umowy kredytowej przez spółkę zależną i aneksu do umowy kredytowej

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd NEWAG S.A. („Spółka”) niniejszym informuje, że w dniu dzisiejszym spółka zależna NEWAG Lease sp. z o.o. spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Nowym Sączu („NEWAG Lease”) zawarła z Alior Bank S.A. z siedzibą w Warszawie („Bank”) umowę kredytową o wartości 100.000.000,00 zł („Umowa”). Przedmiotem Umowy jest udzielenie NEWAG Lease kredytu nieodnawialnego w kwocie 100.000.000,00 zł. Umowa została zawarta w związku z pełnieniem przez NEWAG Lease funkcji podmiotu finansującego pozostałe podmioty z grupy kapitałowej NEWAG. Kwota kredytu zostanie przeznaczona na finansowanie zobowiązań kontraktowych Spółki poprzez udzielenie Spółce pożyczki przez NEWAG Lease. Kredyt będzie spłacany według harmonogramu określonego w Umowie. Terminem ostatecznej spłaty wszelkich zobowiązań NEWAG Lease z tytułu Umowy jest 30 listopada 2018 r. Oprocentowanie kredytu oraz marża Banku zostały ustalone na warunkach rynkowych. Zabezpieczeniem roszczeń Banku z tytułu Umowy jest: a) Hipoteka do kwoty 150 mln zł ustanowiona na rzecz Banku na przysługującym Spółce prawie wieczystego użytkowania nieruchomości położonej w Nowym Sączu przy ul. Wyspiańskiego 3 wraz z własnością budynków i innych urządzeń wzniesionych na nieruchomości ("Nieruchomość"), b) Potwierdzony przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia ww. Nieruchomości w zakresie ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych na sumę ubezpieczenia nie niższą niż 32,9 mln zł, c) Potwierdzone przelewy wierzytelności z kontraktów realizowanych przez Spółkę, d) Przystąpienie do długu przez Spółkę, e) Pełnomocnictwo do rachunków bankowych NEWAG Lease i Spółki prowadzonych przez Bank, f) Poddanie się egzekucji z aktu notarialnego w trybie art. 777 kpc przez NEWAG Lease i Spółkę. Umowa nie zawiera ponadto innych warunków, które odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Ponadto Zarząd Spółki informuje, że w dniu dzisiejszym Spółka zawarła aneks do umowy kredytowej z dnia 27 lutego 2012 r. zawartej przez Spółkę z Alior Bank S.A. z siedzibą w Warszawie („Bank”), o której Spółka informowała raportami bieżącymi nr 11/2015, 60/2015 i 11/2016 („Umowa 2”). Przedmiotem aneksu do Umowy 2 jest zmniejszenie kwoty kredyty z 70.000.000,00 zł do 30.000.000,00 zł począwszy od dnia 1 sierpnia 2017 r. oraz przedłużenie terminu ostatecznej spłaty wszelkich zobowiązań z tytułu Umowy 2 do 31 lipca 2018 r. Zabezpieczeniem roszczeń Banku z tytułu Umowy 2 jest: a) Hipoteka do kwoty 150 mln zł ustanowiona na rzecz Banku na przysługującym Spółce prawie wieczystego użytkowania nieruchomości położonej w Nowym Sączu przy ul. Wyspiańskiego 3 wraz z własnością budynków i innych urządzeń wzniesionych na nieruchomości ("Nieruchomość"), b) Potwierdzony przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia ww. Nieruchomości w zakresie ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych na sumę ubezpieczenia nie niższą niż 32,9 mln zł, c) Potwierdzone przelewy wierzytelności z kontraktów realizowanych przez Spółkę, d) Pełnomocnictwo do rachunków bankowych Spółki prowadzonych przez Bank, e) Poddanie się egzekucji z aktu notarialnego w trybie art. 777 kpc przez Spółkę. Pozostałe warunki Umowy 2 nie uległy istotnym zmianom i nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Wskazane wyżej umowy zapewniają grupie kapitałowej NEWAG stabilne finansowanie działalności. Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

NEWAG SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

NEWAG S.A. Przemysł inne (pin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

33-330 Nowy Sącz

(kod pocztowy) (miejscowość)

Wyspiańskiego 3

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[email protected] www.newag.pl

(e-mail) (www)

7340009400 490490757

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2017-06-26 Bogdan Borek Wiceprezes Zarządu

2017-06-26 Józef Michalik Wiceprezes Zarządu