NEWAG S.A. - Zawarcie znaczącej umowy na dostawę elektrycznych zespołów trakcyjnych

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 65 / 2015

Data sporządzenia: 2015-12-10

Skrócona nazwa emitenta

NEWAG S.A.

Temat

Zawarcie znaczącej umowy na dostawę elektrycznych zespołów trakcyjnych

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd spółki NEWAG S.A. ("Spółka") informuje, iż w dniu dzisiejszym Spółka zawarła z FERROVIE DEL SUD EST E SERVIZI AUTOMOBILISTICI s.r.l. z siedzibą Bari we Włoszech ("FSE") umowę ramową ("Umowa Ramowa") oraz pierwszą umowę wykonawczą ("Umowa Wykonawcza"). Przedmiotem Umowy Ramowej jest określenie warunków dostawy przez Spółkę na rzecz FSE elektrycznych zespołów trakcyjnych ("EZT"). Na podstawie Umowy Ramowej FSE może zamówić do 15 EZT, a wartość zamówień udzielonych na podstawie Umowy Ramowej może wynieść maksymalnie 60 525 000 EUR netto (262 920 600,00 PLN według średniego kursu NBP na dzień dzisiejszy). Umowa Ramowa nie stanowi zobowiązania FSE do zawierania umów wykonawczych. Umowa Ramowa będzie obowiązywać przez okres 5 lat od jej zawarcia. Szczegółowe warunki dostaw EZT zostaną określone w umowach wykonawczych. Spółka zobowiązana jest wnieść zabezpieczenie należytego wykonania Umowy Ramowej, tj. zawierania przez Spółkę kolejnych umów wykonawczych na wezwanie FSE, w formie gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej, w wysokości 1 % wartości pierwszego udzielonej zamówienia na podstawie Umowy Ramowej, tj. Umowy Wykonawczej, która będzie zwracana sukcesywnie wraz z zawieraniem kolejnych umów wykonawczych. Wraz z zawarciem Umowy Ramowej, strony zawarły pierwszą Umowę Wykonawczą. Przedmiotem Umowy Wykonawczej jest dostawa 5 EZT. Całość Przedmiotu Umowy Wykonawczej powinna zostać wykonana w terminie 60 miesięcy od dnia zawarcia Umowy Wykonawczej, zgodnie z uzgodnionym harmonogramem, który przewiduje dostawę 5 EZT w terminie 12 miesięcy od daty podpisania. Wartość Umowy Wykonawczej wynosi 20 175 000,00 EUR netto (87 640 200,00 PLN według średniego kursu NBP na dzień dzisiejszy). Spółka zobowiązana jest wnieść zabezpieczenie należytego wykonania zobowiązań z tytułu Umowy Wykonawczej, w formie gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej, w wysokości 1.142.913,75 EUR (4.964.817,00 PLN według średniego kursu NBP na dzień dzisiejszy), które będzie sukcesywnie zwalniane wraz wykonywaniem przedmiotu Umowy Wykonawczej. Wynagrodzenie z tytułu dostawy EZT będzie płatne sukcesywnie w ramach postępów w wykonywaniu zobowiązań umownych. Spółka udziela gwarancji jakości na każdy dostarczony EZT na okres 30 miesięcy od daty dostawy, z zastrzeżeniem, że Umowa Wykonawcza przewiduje dłuższą gwarancję dla wskazanych w Umowie Wykonawczej komponentów. Umowa przewiduje kary umowne z tytułu opó¼nienia Spółki w dostawie EZT oraz wykonywania obowiązków gwarancyjnych. Łącza wartość kar umownych nie może przekroczyć 10 % wartości Umowy Wykonawczej. Zamawiającemu przysługuje prawo do dochodzenia odszkodowania przekraczającego wysokość wskazanych w umowie kar umownych. W razie przekroczenia przewidzianej w umowy wartości kar umownych FSE może odstąpić od umowy, o ile FSE nie wystąpi o zapłatę odszkodowania uzupełniającego. W pozostałym zakresie warunki Umowy Ramowej i Umowy Wykonawczej nie odbiegają od standardów stosowanych w obrocie dla tego typu umów. Umowa Ramowa oraz Umowa Wykonawcza zostały uznane za znaczące ze względu na fakt, że ich wartość przekracza 10 % kapitałów własnych. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministerstwa Finansów z 19 lutego 2009 r w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

NEWAG SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

NEWAG S.A. Przemysł inne (pin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

33-300 Nowy Sącz

(kod pocztowy) (miejscowość)

Wyspiańskiego 3

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[email protected] www.newag.pl

(e-mail) (www)

7340009400 490490757

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2015-12-10 Zbigniew Konieczek Prezes Zarządu

2015-12-10 Bogdan Borek Wiceprezes Zarządu