PHN S.A. - Zawarcie przedwstępnej umowy dotyczącej nabycia nieruchomości przez spółkę zależną Emitenta

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 37 / 2015

Data sporządzenia: 2015-11-17

Skrócona nazwa emitenta

PHN S.A.

Temat

Zawarcie przedwstępnej umowy dotyczącej nabycia nieruchomości przez spółkę zależną Emitenta

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

W nawiązaniu do Raportu bieżącego nr 28/2015 z dnia 14 sierpnia 2015 r., Zarząd spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. (dalej "Emitent") informuje o zawarciu w dniu 17 listopada 2015 r. przez spółkę zależną Emitenta – PHN SPV 33 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej "PHN SPV 33") przedwstępnej umowy dotyczącej nabycia od spółki Torus spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Gdańsku (dalej "TORUS") prawa użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Gdańsku przy al. Grunwaldzkiej nr 409 i prawa własności posadowionego na niej budynku ALCHEMIA II – obiektu biurowego klasy A o powierzchni ok. 25 tys. mkw. (dalej łącznie "Nieruchomość"). Zgodnie z postanowieniami umowy przedwstępnej ostateczna cena sprzedaży Nieruchomości zostanie ustalona na podstawie formuły cenowej uwzględniającej stawkę bazową czynszów i uzgodnioną stopę kapitalizacji oraz dodatkowe korekty, w tym z tytułu zwolnień z czynszu. Przy warunkach znanych na chwilę obecną cena ta wyniosłaby ok.60,8 mln EUR (co na dzień 17 listopada 2015 r. wg średniego kursu Narodowego Banku Polskiego, stanowi równowartość kwoty 258,2 mln PLN). W celu realizacji transakcji PHN SPV 33 zamierza pozyskać finansowanie zewnętrzne. Umowa przedwstępna zawarta została pod warunkami zawieszającymi, do których w szczególności należą: uzyskanie stosownych zgód korporacyjnych oraz przekazanie najemcom uzgodnionej części powierzchni. Umowa przyrzeczona zawarta zostanie po spełnieniu warunków, o których mowa powyżej, nie pó¼niej jednak niż do dnia 30 września 2016 r. Po uzyskaniu zgody właściwych organów korporacyjnych PHN SPV 33 zobowiązała się do wpłaty zaliczki w wysokości 1.000.000 EUR na rachunek sprzedającego. Jeżeli z winy kupującego lub sprzedającego nie dojdzie do zawarcia umowy przyrzeczonej, strona pokrzywdzona będzie uprawniona do żądania zapłaty kary umownej w wysokości zaliczki. Pozostałe warunki umowy przedwstępnej nie odbiegają w sposób znaczący do powszechnie stosowanych dla tego typu umów. TORUS nie jest podmiotem powiązanym z Emitentem i PHN SPV 33 ani ich osobami zarządzającymi i nadzorującymi. Przedwstępna umowa sprzedaży oraz aktywa będące jej przedmiotem uznane zostały za znaczące ze względu na fakt, iż ich wartość przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta. Zawarcie przedwstępnej umowy sprzedaży Nieruchomości wpisuje się w realizację strategii Emitenta zakładającej zakup nowoczesnych powierzchni biurowych. Podstawa prawna: § 5 ust.1 pkt 1 i 3 w związku z § 7 i 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33 poz. 259 z pó¼n. zm.).

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

PHN S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-124 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

al. Jana Pawła II 12

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

5252504978 142900541

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2015-11-17 Artur Lebiedziński Prezes Zarządu

2015-11-17 Włodzimierz Stasiak Członek Zarządu ds. finansowych