PHN S.A. - Zawarcie znaczącej umowy skutkującej zbyciem aktywów o znaczącej wartości przez spółkę zależną Emitenta i ich nabyciem przez inną spółkę zależną Emitenta

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 77 / 2014

Data sporządzenia: 2014-10-31

Skrócona nazwa emitenta

PHN S.A.

Temat

Zawarcie znaczącej umowy skutkującej zbyciem aktywów o znaczącej wartości przez spółkę zależną Emitenta i ich nabyciem przez inną spółkę zależną Emitenta

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. (dalej "Emitent") informuje o zawarciu w dniu 31 pa¼dziernika 2014 r. przez spółkę zależną Emitenta – PHN 4 Spółka z ograniczona odpowiedzialnością S.K.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "PHN 4 S.K.A.") z inną spółką zależną Emitenta – PHN SPV 11 Sp. z o.o. (dalej "PHN SPV 11") umowy sprzedaży skutkującej zbyciem przez PHN 4 S.K.A. i nabyciem przez PHN SPV 11 praw własności nieruchomości, praw użytkowania wieczystego i prawa własności posadowionych na nich budynków, w tym w szczególności nieruchomości: - w Warszawie przy ul. Brazylijskiej 14A - w Warszawie przy ul. Estońskiej 3/5 - w Warszawie przy ul. Dąbrowickiej 30 - w Warszawie przy ul. Chocimskiej 6 - w Warszawie przy ul. Dąbrowickiej 9A - w Warszawie przy ul. Willowej 7 - w Warszawie przy ul. Ateńskiej 67 - w Warszawie przy ul. Berneńskiej 6 - w Warszawie przy ul. Brukselskiej 7 - w Warszawie przy ul. Lotaryńskiej 11 - w Warszawie przy ul. Dąbrowickiej 21 - w Warszawie przy ul. Łowickiej 39A - w Warszawie przy ul. Racławickiej 126 - w Warszawie przy ul. Krynicznej 6 - w Warszawie przy ul. Styki 17/19 - w Warszawie przy ul. Humańskiej 10 - w Warszawie przy ul. Poselskiej 28/30 - w Łodzi przy ul. Konstantynowskiej. Wartość brutto przeniesionych nieruchomości została ustalona na kwotę 191.929.263,83 zł. Nieruchomości będące przedmiotem umowy w przypadku prawa własności przeszły na PHN SPV 11 z dniem 31 pa¼dziernika 2014 r. zaś w przypadku praw użytkowania wieczystego przejdą na PHN SPV 11 z chwilą dokonania przez właściwy sąd wpisu w księgach wieczystych, z mocą wsteczną od dnia złożenia we właściwych sądach wieczystoksięgowych wniosków o wpis PHN SPV 11 jako użytkownika wieczystego. Dla części praw własności oraz praw użytkowania wieczystego umowa wywołuje jedynie skutki zobowiązujące, zaś zawarcie umowy o skutkach rozporządzających uzależnione jest od spełnienia warunku prawnego, jakim będzie niewykonanie przez uprawnione podmioty prawa pierwokupu. PHN SPV 11 sfinansuje zakup nieruchomości z emisji obligacji. Warszawski Holding Nieruchomości S.A. posiada 82,24% akcji PHN 4 S.K.A. a Budexpo S.A. posiada 17,72% akcji PHN 4 S.K.A. Emitent posiada 97,82% akcji spółki Warszawski Holding Nieruchomości S.A. a Warszawski Holding Nieruchomości S.A. posiada 99,57% akcji Budexpo S.A. PHN 3 Sp. z o.o. posiada 100% udziałów PHN SPV 11. Warszawski Holding Nieruchomości S.A. posiada 70,19% udziałów PHN 3 Sp. z o.o., Intraco S.A. posiada 19,46% udziałów PHN 3 Sp. z o.o. oraz Budexpo S.A. posiada 10,35% udziałów PHN 3 Sp. zo.o. W każdym przypadku udział procentowy praw głosów na Walnym Zgromadzeniu lub Zgromadzeniu Wspólników jest równy udziałowi procentowemu w kapitale zakładowym. Jednym komplementariuszem PHN 4 S.K.A. jest spółka PHN 4 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, której skład Zarządu jest taki sam jak skład Zarządu PHN SPV 11. Pomiędzy osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta, a osobami zarządzającymi lub nadzorującymi PHN 4 Sp. z o.o. oraz PHN SPV 11 nie występują powiązania. Wartość umowy przekracza 10% wartości kapitałów własnych Emitenta, tym samym spełnia kryterium uznania za umowę o znacznej wartości. Sprzedaż nieruchomości przysługujących PHN 4 S.K.A. do PHN SPV 11 wynika z realizacji strategii Grupy PHN polegającej na racjonalizacji i optymalizacji struktury portfela nieruchomości, poprawie efektywności działalności w zakresie zarządzania aktywami oraz efektywności funkcjonowania Grupy PHN. PHN SPV 11 będzie kontynuować dotychczasowy sposób wykorzystania aktywów zgodnie z przyjętą przez Grupę PHN strategią. Podstawa prawna: § 5 ust.1 pkt 1 i 3 w związku z § 7 i 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33 poz. 259 z pó¼n. zm.).

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

PHN S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-116 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Świętokrzyska 36 l.30/27

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

5252504978 142900541

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2014-10-31 Artur Lebiedziński Prezes Zarządu

2014-10-31 Włodzimierz Stasiak Członek Zarządu ds. finansowych