BENEFIT SYSTEMS S.A. - Zawarcie memorandum inwestycyjnego – inwestycja w spółkę Star Fitness S.A. z siedzibą w Poznaniu

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 4 / 2013

Data sporządzenia: 2013-02-19

Skrócona nazwa emitenta

BENEFIT SYSTEMS S.A.

Temat

Zawarcie memorandum inwestycyjnego – inwestycja w spółkę Star Fitness S.A. z siedzibą w Poznaniu

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Treść raportu:

Zarząd Benefit System S.A. (dalej Spółka) informuje, iż zostało zawarte memorandum inwestycyjne pomiędzy Panem Sebastianem Gazdą oraz Szymonem Kolasińskim, akcjonariuszami Spółki Star Fitness S.A., pełniącymi jednocześnie odpowiednio funkcję Prezesa i Wiceprezesa Star Fitness S.A., a Spółką. Wskazane Memorandum inwestycyjne dotyczy podjęcia współpracy inwestycyjnej związanej z dofinansowaniem spółki Star Fitness S.A. poprzez objęcie przez Spółkę nowo wyemitowanych akcji w spółce Star Fitness S.A.. Zgodnie z postanowieniami memorandum Spółka obejmie akcje nowej emisji w liczbie 263.000 po cenie 1,90 zł za akcję, a główni akcjonariusze zobowiązują się do dnia 31 maja 3013 r. doprowadzić do podjęcia przez Spółkę uchwały dotyczącej podwyższenia kapitału zakładowego, z wyłączeniem praw poboru, umożliwiającą Spółce dokonanie objęcia akcji zgodnie z uzgodnieniami. Ponadto do czasu rejestracji akcji nowej emisji, Spółka udzieli spółce Star Fitness S.A. pożyczki na kwotę 500.000,00 zł. Zgodnie z postanowieniami Memorandum Panowie Sebastian Gazda oraz Szymon Kolasiński, zobowiązują się do pełnienia funkcji członków Zarządu, nie krócej niż do dnia 31 grudnia 2015 r., a udział Spółki w kapitale zakładowym spółki Star Fitness S.A. we wskazanym okresie będzie wynosił nie mniej niż 13,73%. Ponadto Spółka będzie miała prawo powołać jednego członka Rady Nadzorczej spółki Star Fitness S.A.. Do dnia 28 lutego 2013 r. pomiędzy wskazanymi podmiotami podpisana ma zostać umowa inwestycyjna, w której zamieszczona zostanie strategia rozwoju spółki Star Fitness S.A. na lata 2013-2015, od której realizacji uzależniona zostanie polityka w zakresie dywidendy. Pozostałe postanowienia memorandum inwestycyjnego nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów. Spółka Star Fitness S.A. z siedzibą w Poznaniu jest podmiotem zajmującym się sprzedażą sprzętu i wyposażenia dla klubów fitness, notowanym na w alternatywnym systemie obrotu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynek NewConnect). Celem inwestycji Spółki będzie wzrost wartości spółki Star Fitness S.A. oraz możliwość osiągnięcia efektu synergii z innymi inwestycjami Spółki w kluby fitness.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

BENEFIT SYSTEMS SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

BENEFIT SYSTEMS S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-097 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Fredry 6

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[email protected] www.benefitsystems.pl

(e-mail) (www)

836-16-76-510 750721670

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2013-02-19 James Van Bergh Prezes Zarządu Spółki

2013-02-19 Tomasz Józefacki W-ce Prezes Zarządu Spółki