| Zarząd spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. (dalej "PHN" lub "Emitent") informuje, że począwszy od dnia 21 września 2015 r. do dnia 21 pa¼dziernika 2015 r. spółki zależne Emitenta: Warszawski Holding Nieruchomości S.A. (dalej "WHN"), Dalmor S.A. (dalej "Dalmor"), PHN SPV 33 Sp. z o.o. (dalej "SPV 33) oraz PHN 4 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. (dalej "PHN 4 SKA"), Dalmor z siedzibą w Gdyni, pozostałe spółki z siedzibą w Warszawie, zawarły umowy skutkujące zbyciem przez WHN, Dalmor i SPV 33 i nabyciem przez PHN 4 SKA praw własności nieruchomości, praw użytkowania wieczystego i prawa własności posadowionych na nich budynków (dalej "Nieruchomości"), których łączna wartość przekroczyła 10% kapitałów własnych Emitenta, a w konsekwencji stanowiących umowę znaczącą w rozumieniu § 2 ust. 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Spośród umów wskazanych powyżej, umową o największej wartości jest umowa zawarta pomiędzy WHN, Dalmor i PHN 4 SKA, przedmiotem której zbycie przez WHN, Dalmor i nabycie przez PHN 4 SKA nieruchomości o wartości 184,0 mln PLN. Uchwałami NWZ PHN 4 SKA nr 1 z dnia 21 września 2015 r., nr 1 z dnia 7 pa¼dziernika 2015 r., nr 1 z dnia 20 pa¼dziernika 2015 r. dokonano podwyższenia kapitału zakładowego PHN 4 SKA z kwoty 1.043.400 zł do kwoty 1.741.550 zł w drodze emisji 13.963 nowych, zwykłych nieuprzywilejowanych akcji imiennych serii H,I,J, o wartości nominalnej 50 zł każda (dalej "Umowa Subskrypcyjna"), które zostały objęte przez WHN, Dalmor i SPV 33 za łączną cenę emisyjną wynoszącą 492,7 mln zł w zamian za wkład niepieniężny w postaci 25 Nieruchomości, o wartości netto ustalonej na kwotę 492,5 mln zł oraz uzupełniający wkład pieniężny. W wykonaniu zobowiązań wynikających z zawarcia Umowy Subskrypcyjnej, WHN, Dalmor, SPV 33 i PHN 4 SKA zawarły w dniach 21.09.2015 r., 7.10.2015 r. oraz 21.10.2015 r. umowy przenoszące na PHN 4 SKA 25 Nieruchomości ("Umowa Aportowa"), w tym w szczególności nieruchomości położone: - w Gdyni przy ul. Hryniewickiego 10, o powierzchni najmu brutto ok. 63,4 tys m2, - w Poznaniu przy pl. W. Andersa 7, o powierzchni najmu brutto ok. 13,9 tys m2, - we Wrocławiu przy ul. Podwale 60-62A, o powierzchni najmu brutto ok. 5,5 tys m2, - w Warszawie przy ul. Grójeckiej 22/24, o powierzchni najmu brutto ok. 3,7 tys m2, - w Warszawie przy ul. Kubickiego 1,3,21 o powierzchni najmu brutto ok. 3,3 tys m2, - w Warszawie przy ul. Wiśniowej 40, o powierzchni najmu brutto ok. 3,0 tys m2, - w Warszawie przy ul. Wiśniowej 40B, o powierzchni najmu brutto ok. 3,0 tys m2, - w Warszawie przy ul. Kubickiego 17, o powierzchni najmu brutto ok. 3,0 tys m2, - w Warszawie przy ul. Kubickiego 7, o powierzchni najmu brutto ok. 2,5 tys m2, - w Zgorzelcu o powierzchni gruntu ok. 452,2 tys m2. Nieruchomości będące przedmiotem wkładu niepieniężnego w zakresie, w jakim obejmują prawa własności przeszły na PHN 4 SKA do dnia 21.10.2015 r. zaś w zakresie, w jakim dotyczą praw użytkowania wieczystego przeszły/przejdą na PHN 4 SKA z chwilą dokonania przez właściwy sąd wpisu w księgach wieczystych, z mocą wsteczną od dnia złożenia we właściwych sądach wieczystoksięgowych wniosków o wpis PHN 4 SKA jako użytkownika wieczystego. Emitent posiada 97,81% akcji w kapitale zakładowym WHN, 2,54% akcji w kapitale zakładowym Dalmor, oraz 100% udziałów w kapitale zakładowym SPV 33. Jednocześnie WHN posiada 90,31% akcji w kapitale zakładowym Dalmor. Do czasu podwyższenia kapitału PHN 4 SKA była w 100% spółką zależną bezpośrednio od WHN. Z chwilą zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego PHN 4 SKA udział w kapitale zakładowym tej spółki wynosić będzie: WHN 76,8%, Dalmor 10,0%, SPV33 13,2%. W każdym przypadku udział procentowy praw głosów na Walnym Zgromadzeniu jest równy udziałowi procentowemu w kapitale zakładowym. Skład Zarządu Emitenta jest taki sam jak skład Zarządu WHN. Pomiędzy osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta, a osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Dalmor i SPV 33 nie występują powiązania. Jedynym komplementariuszem PHN 4 SKA jest spółka PHN 4 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, której skład zarządu jest taki sam jak skład zarządu SPV 33. Wniesienie aportem Nieruchomości przysługujących WHN, Dalmor, SPV 33 do PHN 4 SKA wynika z realizacji strategii Grupy PHN polegającej na racjonalizacji i optymalizacji struktury portfela nieruchomości, poprawie efektywności działalności w zakresie zarządzania aktywami oraz efektywności funkcjonowania Grupy PHN. PHN 4 SKA będzie kontynuować dotychczasowy sposób wykorzystania aktywów zgodnie z przyjętą przez Grupę PHN strategią. Podstawa prawna: § 5 ust.1 pkt 1 i 3 w związku z § 7 i 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33 poz. 259 z pó¼n. zm.). | |
