| Zarząd spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. (dalej "Emitent") informuje o zawarciu w dniu 26 pa¼dziernika 2015 r. przez spółkę zależną Emitenta – PHN 4 Spółka z ograniczona odpowiedzialnością S.K.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "PHN 4 S.K.A.") z innymi spółkami zależnymi Emitenta – PHN SPV 11 Sp. z o.o. (dalej "PHN SPV 11"), PHN SPV 14 Sp. z o.o. (dalej "PHN SPV 14"), PHN SPV 17 Sp. z o.o. (dalej "PHN SPV 17") oraz Dalmor S.A. (dalej "Dalmor") umów sprzedaży skutkujących zbyciem przez PHN 4 S.K.A. i nabyciem przez PHN SPV 11, PHN SPV 14, PHN SPV 17, Dalmor praw własności nieruchomości, praw użytkowania wieczystego i prawa własności posadowionych na nich budynków o łącznej wartości brutto ustalonej na kwotę 226,4 mln zł. Do PHN SPV 11 przeniesiona została 1 nieruchomość w Warszawie przy ul. Trasa Toruńska o wartości brutto 2,6 mln zł: Do PHN SPV 14 przeniesionych zostało 5 nieruchomości o łącznej wartości brutto 104,3 mln zł: - w Warszawie przy Wiśniowej 40, - w Warszawie przy Wiśniowej 40B, - w Warszawie przy ul. Grójeckiej 22/24, - w Warszawie przy ul. Kryniczna 2, - w Zgorzelcu. Do PHN SPV 17 przeniesionych zostało 16 nieruchomości osiedla Wilanów o łącznej wartości brutto 97,4 mln zł, w tym w szczególności: - w Warszawie przy Kubickiego 1,3,21, - w Warszawie przy Kubickiego 7, - w Warszawie przy ul. Kubickiego 17. Do Dalmor przeniesiona została 1 nieruchomość we Wrocławiu przy ul. Podwale 60-62 o wartości brutto 22,1 mln zł. Nieruchomości w przypadku prawa własności przeszły odpowiednio na PHN SPV 11, PHN SPV 14, PHN SPV 17 oraz Dalmor z dniem 26 pa¼dziernika 2015 r., zaś w przypadku praw użytkowania wieczystego przejdą z chwilą dokonania przez właściwy sąd wpisu w księgach wieczystych, z mocą wsteczną od dnia złożenia wniosków. PHN SPV 11, PHN SPV 14, PHN SPV 17, Dalmor sfinansują zakup nieruchomości z emisji obligacji obejmowanych przez spółki Grupy Kapitałowej Emitenta. Akcjonariuszami PHN 4 S.K.A. są Warszawski Holding Nieruchomości S.A. (dalej "WHN"), która posiada 88,51% akcji, , oraz Dalmor który posiada 11,49% akcji. Emitent posiada: 97,81% akcji Warszawskiego Holdingu Nieruchomości S.A. oraz 2,54% akcji Dalmor. Jednocześnie WHN posiada 90,31% akcji w kapitale zakładowym Dalmor. Udziałowcem większościowym PHN SPV 11, PHN SPV 14, PHN SPV 17 jest PHN 3 Sp. z o.o. (dalej "PHN 3"), która posiada w każdej z wymienionych spółek 99,9% udziałów, pozostałe udziały w spółkach PHN SPV 11, PHN SPV 14, PHN SPV 17 są własnością PHN 4 Sp. z o.o. (dalej "PHN 4").Właścicielem 100% udziałów PHN 3 jest WHN, natomiast właścicielem udziałów w PHN 4 Sp. z o.o. jest Emitent. W każdym przypadku udział procentowy praw głosów na Walnym Zgromadzeniu lub Zgromadzeniu Wspólników jest równy udziałowi procentowemu w kapitale zakładowym. Komplementariuszem PHN 4 S.K.A. jest spółka PHN 4 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, której skład Zarządu jest taki sam jak skład Zarządu PHN SPV 11, Zarządu PHN SPV 14, oraz Zarządu PHN SPV 17. Pomiędzy osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta, a osobami zarządzającymi lub nadzorującymi PHN SPV 11, PHN SPV 14, PHN SPV 17, Dalmor oraz PHN 4 Sp. z o.o. nie występują powiązania. Łączna wartość umów przekracza 10% wartości kapitałów własnych Emitenta, tym samym spełnia kryterium uznania za umowę o znacznej wartości. Sprzedaż nieruchomości przysługujących PHN 4 S.K.A. do PHN SPV 11,PHN SPV 14, PHN SPV 17 oraz Dalmor wynika z realizacji strategii Grupy PHN polegającej na racjonalizacji i optymalizacji struktury portfela nieruchomości, poprawie efektywności działalności w zakresie zarządzania aktywami oraz efektywności funkcjonowania Grupy PHN. PHN SPV 11, PHN SPV 14, PHN SPV 17 oraz Dalmor będą kontynuować dotychczasowy sposób wykorzystania aktywów zgodnie z przyjętą przez Grupę PHN strategią. Podstawa prawna: § 5 ust.1 pkt 1 i 3 w związku z § 7 i 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33 poz. 259 z pó¼n. zm.). | |
