| Zarząd Summa Linguae S.A. z siedzibą w Krakowie („Spółka”) informuje o zawarciu w dniu 6 września 2016 r. umowy inwestycyjnej oraz umowy współpracy ze spółką prawa indyjskiego Mayflower Language Services Pvt Ltd z siedzibą w Bengaluru („Mayflower”) oraz wspólnikami Mayflower. Zgodnie z umową inwestycyjną, po spełnieniu warunków wskazanych w umowie, w tym w szczególności po wyrażeniu zgody na podwyższenie kapitału zakładowego Mayflower przez wspólników Mayflower oraz podwyższeniu przez Zarząd Mayflower kapitału zakładowego Mayflower Spółka w terminie do dnia 11.10.2016 r. obejmie 3.922 udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Mayflower o wartości nominalnej 10,00 INR (0,59 PLN przeliczone po kursie 100 INR = 5,8594 PLN) każdy udział i łącznej wartości nominalnej 39.220,00 INR (2.298,06 PLN przeliczone po kursie 100 INR = 5,8594 PLN). Udziały będą stanowić 25% kapitału zakładowego Mayflower i uprawniać do 3.922 głosów, stanowiących 25% wszystkich głosów na Zgromadzeniu Wspólników Mayflower („Udziały Mayflower”). Udziały Mayflower zostaną pokryte wkładem pieniężnym w wysokości 225.994,62 EUR (982.624,61 PLN przeliczone po kursie 1 EUR = 4,6480 PLN). Wartość Udziałów Mayflower została wyceniona na kwotę 4.300 INR (251,95 PLN przeliczone po kursie 100 INR = 5,8594 PLN) za udział. Drugi etap planowanej transakcji stanowi objęcie przez Mayflower 191.130 akcji zwykłych na okaziciela w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki o wartości nominalnej 0,10 PLN każda akcja i łącznej wartości nominalnej 19.113,00 PLN. Umowa objęcia akcji zostanie zawarta do dnia 9.11.2016 r.. Akcje będą stanowić 7,14% kapitału zakładowego Spółki i uprawniać do 19.113 głosów, stanowiących 5,20% wszystkich głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki („Akcje Spółki”). Akcje Spółki zostaną objęte za wkład pieniężny w wysokości 225.994,60 EUR (982.624,52 PLN przeliczone po kursie 1 EUR = 4,6480 PLN). Intencją Zarządu Spółki jest dematerializacja Akcji Spółki i ich wprowadzenie do obrotu na rynku NewConnect. Kluczowymi warunkami transakcji są: wyrażenie zgody na podwyższenie kapitału zakładowego Mayflower przez wspólników Mayflower oraz podwyższenie przez Zarząd Mayflower kapitału zakładowego Mayflower, a także podjęcie przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego oraz rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przez Sąd Rejestrowy. Zgodnie z postanowieniami umowy inwestycyjnej, jeden z członków Zarządu Spółki ma zostać powołany do Zarządu Mayflower, a kandydatura pani Madhuri Hegde – Dyrektora Mayflower jako Członka Rady Nadzorczej Spółki zostanie przedstawiona przez Zarząd Spółki na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Jednocześnie z umową inwestycyjną Spółka zawarła z Mayflower umowę ramową, która reguluje zasady ścisłej współpracy stron, w szczególności w zakresie koordynacji strategii biznesowych, uzyskania synergii kosztowych i przychodowych oraz poszerzenia oferty usług, jak również obsługiwanych par językowych. Umowa została zawarta na czas określony i obowiązuje w okresie, w którym Spółka posiada chociażby jeden udział w Mayflower. Umowy zostały zawarte po przeprowadzeniu przez Spółkę i Mayflower wzajemnego badania due dilligence, o którym Spółka informowała w RB nr 8/2016 z dnia 3 sierpnia 2016 r. Mayflower to indyjskie biuro tłumaczeń założone w 2003 z siedzibą w Bengaluru. Obecnie, oprócz siedziby indyjskiej, Mayflower posiada także biuro w San Francisco. Głównymi obszarami działalności biura jest tłumaczenie, lokalizacja i testowanie oprogramowania komputerowego, stron www, platform e-learningowych oraz lokalizacja i voice-over wideo. Mayflower zajmuje się również usługami rekrutacji pracowników w różnych branżach. Mayflower obsługuje największe marki (m.in. Dell, Unilever, Infosys, Robert Bosch) w ponad dwudziestu krajach na całym świecie. Mayflower to jedno z pięciu największych biur tłumaczeń w Indiach zatrudniające obecnie 86 pracowników inhouse. W roku obrotowym 2015/2016 (obejmującym pełne 12 miesięcy kalendarzowych, kończącym się 31 marca 2016) Mayflower uzyskało przychody netto ze sprzedaży na poziomie 103.099 tys. INR (6.032 tys. PLN przeliczone po średnim kursie NBP wyznaczonym dla całego roku obrotowego 2015/2016 w wysokości 100 INR = 5,8505 PLN), a skorygowana o zdarzenia jednorazowe EBITDA wyniosła w tym okresie 10.558 tys. INR (619 tys. PLN przeliczone po średnim kursie NBP wyznaczonym dla całego roku obrotowego 2015/2016 w wysokości 100 INR = 5,8505 PLN). Transakcja stanowi kolejny przełomowy etap realizacji strategii rozwoju przez akwizycje i połączenia, którą Spółka realizuje od początku działalności dając Spółce obecność na międzynarodowym rynku tłumaczeń oraz szerszą rozpoznawalność wśród Klientów. Spółka zamierza aktywnie realizować obraną strategię rozwoju. Każda z umów spełnia kryterium umowy znaczącej, gdyż wartość przedmiotu każdej z umów jej przekracza 20% kapitałów własnych Spółki. | |
