| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |||||||||||
| Raport bieżący nr | 10 | / | 2016 | ||||||||
| Data sporządzenia: | 2016-08-04 | ||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | |||||||||||
| BIOMAXIMA S.A. | |||||||||||
| Temat | |||||||||||
| Plan połączenia z Biocorp Polska Sp. z o.o. | |||||||||||
| Podstawa prawna | |||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | |||||||||||
| Treść raportu: | |||||||||||
| Zarząd BioMaxima S.A. informuje, że 4 sierpnia 2016 r. zarządy BioMaxima S.A. (Spółka Przejmująca) oraz Biocorp Polska Sp. z o.o. (Spółka Przejmowana) z siedzibą w Warszawie, zaakceptowały plan połączenia spółek. Połączenie Spółek nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH („Połączenie”) z uwzględnieniem postanowienia art. 492 KSH, poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą w zamian za nowe akcje Spółki Przejmującej, które Spółka Przejmująca wyda dotychczasowym wspólnikom Spółki Przejmowanej, w ten sposób, że na każdy udział w Spółce Przejmowanej, wspólnicy Spółki Przejmowanej otrzymają 63,268 akcji Spółki Przejmującej. Jednocześnie, Wspólnicy Spółki Przejmowanej otrzymają wypłatę gotówkową, w ciężar funduszy własnych Spółki Przejmującej w wysokości 0,20 (dwadzieścia groszy), na każdą nowo przyznaną im akcję Spółki Przejmowanej, płatną w terminie 14 (czternastu) dni od dnia zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. W wyniku połączenia, Spółka Przejmująca prowadzić będzie działalność pod swoją dotychczasową firmą, tj. „BIOMAXIMA Spółka Akcyjna”. Jednocześnie Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej, przez co uzyska uprawnienie posługiwania się nazwą i znakami towarowymi jak również prawami wynikającymi z uzyskanych zezwoleń, koncesji, zgłoszeń oraz rejestracji produktów Spółki Przejmowanej. W związku z Połączeniem kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony z kwoty 3.040.000,00 (trzy miliony czterdzieści tysięcy) złotych do kwoty 3.730.000 (trzy miliony siedemset trzydzieści tysięcy) złotych, tj. o kwotę 690.000 (sześćset dziewięćdziesiąt tysięcy) złotych, poprzez utworzenie i emisję 690.000 (sześćset dziewięćdziesiąt tysięcy) nowych, akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty. Na podstawie postanowienia art. 313 § 3 w związku z art. 497 § 1 KSH: 1) do zarządu Spółki Przejmującej zostanie powołany pan Łukasz Maria Urban, obecnie Prezes Zarządu Spółki Przejmowanej; powołanie będzie skuteczne na dzień rejestracji Połączenia; 2) do Rady Nadzorczej Spółki Przejmującej zostanie powołany pan Krzysztof Andrzej Mikosz, dotychczas członek Rady Nadzorczej Spółki Przejmowanej; powołanie będzie skuteczne na dzień rejestracji Połączenia. Ostateczne decyzje w sprawie połączenia BioMaxima S.A. z Biocorp Polska Sp. z o.o. zostaną podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BioMaxima S.A. i Zgromadzenie Wspólników Spółki przejmowanej, których zwołanie planuje się po otrzymaniu opinii biegłego wyznaczonego przez Sąd do zbadania planu połączenia. W zakresie ekonomicznego uzasadnienia połączenia należy stwierdzić, iż połączenie BioMaxima S.A. z BIOCORP Polska Sp. z o.o. będzie skutkowało istotnymi korzyściami, wśród których należy wymienić przede wszystkim : - połączenie mocy produkcyjnych umożliwi lepszą obsługę klientów oraz stworzenie jeszcze bardziej konkurencyjnej oferty rynkowej; - sieci dystrybutorów międzynarodowych obu spółek uzupełniają się i połączenie będzie skutkowało jeszcze silniejszą pozycją na rynkach zagranicznych; - w krótkim horyzoncie czasowym będzie można zoptymalizować zarządzanie kapitałem obrotowym oraz politykę zakupową; - w średnim horyzoncie czasowym zostaną zrealizowane istotne synergie kosztowe; - należy zaznaczyć, że sieci klientów łączących się spółek nie pokrywają się ze sobą w sposób istotny (w przypadku BioMaxima jest to medyczny rynek diagnostyczny, zaś w przypadku Biocorp Polska jest to głównie rynek klientów przemysłowych), tak więc ryzyko kanibalizacji przychodów po połączeniu jest niewielkie. W związku z wyżej wymienionymi elementami, połączenie obu spółek jest w ocenie zarządu celowe zarówno w kategoriach operacyjnych, kosztowych, jak i strategicznych. Skoncentrowany majątek, efektywny sposób zarządzania oraz optymalna struktura organizacyjna wpłyną na wzmocnienie pozycji połączonych spółek na rynku. | |||||||||||
| Załączniki | |||||||||||
| Plik | Opis | ||||||||||
| Bilans 01.07.2016.BMX.pdf | |||||||||||
| bilans_20160701.pdf | |||||||||||
| Plan polaczenia BIOMAXIMA BIOCORP (1).pdf | |||||||||||
| stanowisko zarządu Biocorp ws połączenia.pdf | |||||||||||
| stanowisko zarządu BMX ws połączenia.pdf | |||||||||||
| uchwała WZA BMX połączenie (1).pdf | |||||||||||
| uchwała ZW BIOCORP połączenie (1) kopiuj.pdf | |||||||||||
| UStalenie wartości BIOCORP Sp. z o.o.pdf | |||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| BIOMAXIMA SPÓŁKA AKCYJNA | |||||||||||||
| (pełna nazwa emitenta) | |||||||||||||
| BIOMAXIMA S.A. | |||||||||||||
| (skrócona nazwa emitenta) | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | ||||||||||||
| 20-277 | Lublin | ||||||||||||
| (kod pocztowy) | (miejscowość) | ||||||||||||
| Vetterów | 5 | ||||||||||||
| (ulica) | (numer) | ||||||||||||
| (81) 745 51 40 | (81) 744 29 15 | ||||||||||||
| (telefon) | (fax) | ||||||||||||
| (e-mail) | (www) | ||||||||||||
| (NIP) | (REGON) | ||||||||||||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2016-08-04 | Henryk Lewczuk | Prezes Zarządu | |||
| 2016-08-04 | Piotr Rubaj | Wiceprezes Zarządu | |||
Bilans 01.07.2016.BMX.pdf
bilans_20160701.pdf
Plan polaczenia BIOMAXIMA BIOCORP (1).pdf
stanowisko zarządu Biocorp ws połączenia.pdf
stanowisko zarządu BMX ws połączenia.pdf
uchwała WZA BMX połączenie (1).pdf
UStalenie wartości BIOCORP Sp. z o.o.pdf
uchwała ZW BIOCORP połączenie (1) kopiuj.pdf
