NEWAG S.A. - Zawarcie znaczącej umowy i aneksu do umowy znaczącej z Alior Bank S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 6 / 2014

Data sporządzenia: 2014-02-26

Skrócona nazwa emitenta

NEWAG S.A.

Temat

Zawarcie znaczącej umowy i aneksu do umowy znaczącej z Alior Bank S.A.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd NEWAG S.A. ("Spółka") niniejszym informuje, że w dniu 26.02.2014 r. została zawarta umowa kredytu nieodnawialnego z Alior Bank S.A. z siedzibą w Warszawie ("Umowa 1"). Przedmiotem Umowy 1 jest udzielenie Spółce przez Alior Bank S.A. kredytu nieodnawialnego na finansowanie bieżącej działalności, w łącznej kwocie 50.000.000,00 zł ("Kredyt "1"."). Oprocentowanie Kredytu "1" równe jest stawce referencyjnej WIBOR 3M powiększonej o marżę banku. Dniem ostatecznej spłaty Kredytu "1" jest 31 lipca 2014 r. Zabezpieczeniem Kredytu "1" jest: - blokada środków w kwocie 50.000.000,00 zł na rachunkach bankowych nienależących do Spółki wraz z przelewem wierzytelności z tych rachunków na kwotę objętą blokadą oraz udzielenie pełnomocnictwa, - udzielenie pełnomocnictwa przez Spółkę do rachunku bieżącego Spółki prowadzonego przez Alior Bank S.A. Kredyt "1" zostanie uruchomiony po dostarczeniu dokumentów i oświadczeń wskazanych w Umowie, zapłacie prowizji przewidzianej Umową, zawarciu transakcji zabezpieczającej ryzyko stopy procentowej oraz ustanowieniu w/w zabezpieczeń Kredytu "1". W pozostałym zakresie warunki Umowy 1 nie odbiegają od warunków stosowanych powszechnie w obrocie dla tego typu umów. Umowa 1 została uznana za znaczącą, ponieważ jej wartość przekracza 10 % kapitałów własnych Spółki. Jednocześnie Zarząd NEWAG S.A. ("Spółka") informuje, że w tym samym dniu, tj. 26 lutego 2014 r., został zawarty aneks ("Aneks") do umowy kredytu nieodnawialnego zawartego z Alior Bank S.A. z siedzibą w Warszawie w dniu 25 czerwca 2013 r. ("Umowa 2"). Przedmiotem Umowy 2 jest udzielenie Spółce kredytu nieodnawialnego na finansowanie bieżącej działalności do kwoty 112.250.000,00 zł ("Kredyt "2"). Aneks wydłuża dzień ostatecznej spłaty Kredytu "2" do dnia 30 czerwca 2014 r. (poprzednio 31 maja 2014 r.). Pozostałe warunki Umowy 2 nie uległy zmianie na skutek Aneksu i przedstawiają się następująco: 1. Wykorzystana kwota Kredytu "2" nie uległa zmianie i jest oprocentowana według zmiennej stopy procentowej równej sumie WIBOR 3M oraz marży. 2. Zabezpieczenie spłaty Kredytu "2" stanowią między innymi: - hipoteka do kwoty 45 mln zł na przysługującym Spółce prawie użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Nowym Sączu o łącznej powierzchni 26,2925 ha, wraz z własnością budynku stanowiącego odrębny przedmiot własności; - zastaw rejestrowy na zapasach stanowiących własność Spółki; - przelew wierzytelności z umów ubezpieczenia ww. nieruchomości oraz ww. zastawu rejestrowego. W pozostałym zakresie warunki Umowy 2 zmienionej Aneksem nie odbiegają od warunków stosowanych powszechnie w obrocie dla tego typu umów. Umowa 2 zmieniona Aneksem została uznana za umowę znaczącą, ponieważ jej wartość przekracza 10 % kapitałów własnych Spółki. Podstawa prawna: §5 ust. 1 pkt 3 RMF w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

NEWAG SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

NEWAG S.A. Przemysł inne (pin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

33-300 Nowy Sącz

(kod pocztowy) (miejscowość)

Wyspiańskiego 3

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[email protected] www.newag.pl

(e-mail) (www)

7340009400 490490757

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2014-02-26 Zbigniew Konieczek Prezes Zarządu

2014-02-26 Bogdan Borek Członek Zarządu