NEWAG S.A. - Zawarcie umów finansowych

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 34 / 2018

Data sporządzenia: 2018-11-13

Skrócona nazwa emitenta

NEWAG S.A.

Temat

Zawarcie umów finansowych

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd NEWAG S.A. („Spółka”) niniejszym informuje, że w dniu dzisiejszym zawarła z Alior Bank S.A. z siedzibą w Warszawie („Bank") umowę faktoringu („Umowa Faktoringu”). Przedmiotem Umowy Faktoringu jest faktoring wierzytelności przysługujących Spółce z tytułu umowy, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 9/2018, z przejęciem przez Bank ryzyka niewypłacalności dłużnika. Limit faktoringu wynosi 80.000.000,00 zł. W ramach faktoringu Spółka zamierza finansować wierzytelności z tytułu wynagrodzenia za modernizację lokomotyw w części, która będzie płatna w równych 60 ratach. Prowizje z tytułu faktoringu ustalono na warunkach rynkowych. Zabezpieczeniami roszczeń Banku z tytułu Umowy Faktoringu będą: 1.pełnomocnictwo do rachunku bieżącego, 2.potwierdzona cesja wierzytelności z kontraktu, którego dotyczy faktoring, 3.oświadczenie Spółki o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kpc do kwoty 160 mln zł. Pozostałe warunki określone w Umowie Faktoringu nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Ponadto Zarząd Spółki informuje, że w dniu dzisiejszym Spółka zawarła z Bankiem umowę kredytową („Umowa Kredytowa 1”). Przedmiotem Umowy Kredytowej 1 jest udzielenie Spółce przez Bank kredytu nieodnawialnego w kwocie 80.000.000,00 zł w celu częściowego finansowania realizacji umowy, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 9/2018. Dniem ostatecznej spłaty kredytu jest 29 lipca 2022 roku. Prowizje i oprocentowanie z tytułu kredytu ustalono na warunkach rynkowych. Zabezpieczeniami roszczeń Banku z tytułu Umowy Kredytowej 1 będą: 1.pełnomocnictwo do rachunku bieżącego, 2.potwierdzona cesja wierzytelności z kontraktu, którego dotyczy kredyt (wspólne z zabezpieczeniem Umowy Faktoringu), 3.oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kpc do kwoty 160 mln zł. Pozostałe warunki określone w Umowie Kredytowej 1 nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Ponadto Zarząd Spółki informuje, że w dniu dzisiejszym Spółka zawarła aneks do umowy kredytowej zawartej przez Spółkę z Bankiem, o której Spółka informowała raportami bieżącymi nr 11/2015, 60/2015, 11/2016, 14/2017 i 29/2018 („Umowa Kredytowa 2"). Przedmiotem aneksu do Umowy Kredytowa 2 jest czasowe zwiększenie kwoty kredytu z 50.000.000,00 zł do 100.000.000,00 zł. Podwyższona kwota kredytu będzie dostępna do dnia 12 stycznia 2019 roku. Termin ostatecznej spłaty kredytu nie ulega zmianie. Zawarcie aneksu do Umowy Kredytowej nr 2 ma na celu zapewnienia finansowania do czasu uruchomienia kredytu przyznanego na podstawi Umowy Kredytowej 1, co nastąpi po ustanowieniu zabezpieczeń. Po uruchomieniu finansowania na podstawie Umowy Kredytowej 1 lub upływie terminu dostępności kwota kredytu objętego Umową Kredytową 2 ulegnie zmniejszeniu do 50.000.000,00 zł. Pozostałe warunki Umowy Kredytowej 2 nie uległy istotnym zmianom i nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Wskazane wyżej umowy zapewniają grupie kapitałowej NEWAG stabilne finansowanie działalności. Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

NEWAG SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

NEWAG S.A. Przemysł inne (pin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

33-330 Nowy Sącz

(kod pocztowy) (miejscowość)

Wyspiańskiego 3

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[email protected] www.newag.pl

(e-mail) (www)

7340009400 490490757

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2018-11-13 Zbigniew Konieczek Prezes Zarządu

2018-11-13 Bogdan Borek Wiceprezes Zarządu