KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr34/2018
Data sporządzenia: 2018-09-14
Skrócona nazwa emitenta
ECHO
Temat
Realizacja przez Echo Investment umowy joint venture z R4R S.à r.l. („R4R”), spółką kontrolowaną przez fundusz zarządzany przez jednego z wiodących menadżerów inwestycyjnych
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
Nawiązując do przekazanej w raporcie bieżącym 18/2018 informacji o zawarciu umowy joint venture („Umowa”) na podstawie której powstała spółka R4R Poland sp. z o.o. jako joint venture o pełnym zakresie funkcji („JV”) pod wspólną kontrolą R4R oraz Echo Investment S.A. („Spółka”) oraz do przekazanej w raporcie bieżącym 29/2018 informacji o zawarciu umowy zmieniającej do Umowy oraz nabycia udziałów w JV i zawarcia umowy wspólników regulującej zasady ładu korporacyjnego JV, Zarząd Spółki niniejszym zawiadamia, że dnia 14 września 2018 r. zostały podjęte w szczególności następujące działania w wykonaniu Umowy: (1) Spółka lub jej niżej wymienione spółki zależne (w zależności od przypadku) jako sprzedający zawarły z następującymi spółkami zależnymi JV jako kupującymi przedwstępne umowy sprzedaży dotyczące czterech projektów deweloperskich w budowie, które łącznie mają ok. 1200 mieszkań, za łączną cenę netto wynoszącą 338.669.808 PLN: (a) Dellia Investments - Projekt Echo – 115 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa (spółka zależna Spółki) zawarła z R4R Warszawa Browary sp. z o.o. (spółka zależna JV) przedwstępną umowę sprzedaży dotyczącą projektu Browary Warszawskie, realizowanego na nieruchomości położonej w Warszawie przy ul. Grzybowskiej 58; (b) Projekt Echo – 137 sp. z o.o. (spółka zależna Spółki) zawarła z SO SPV 103 sp. z o.o. (spółka zależna JV) przedwstępną umowę sprzedaży dotyczącą projektu Rychtalska, realizowanego na nieruchomości położonej we Wrocławiu przy ul. Rychtalskiej; (c) Echo-Property Poznań 1 sp. z o.o. (spółka zależna Spółki) zawarła z R4R Wrocław Kępa sp. z o.o. (spółka zależna JV) przedwstępną umowę sprzedaży dotyczącą projektu Kępa, realizowanego na nieruchomości położonej we Wrocławiu na wyspie Kępa Mieszczańska; (d) Spółka zawarła z SO SPV 101 sp. z o.o. (spółka zależna JV) przedwstępną umowę sprzedaży dotyczącą projektu Wodna, realizowanego na nieruchomości położonej w Łodzi przy ul. Wodnej 23; (2) JV oraz wyżej wymienione spółki zależne JV zawarły umowę kredytową i umowę pożyczki z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. i innymi instytucjami finansowymi na łączną kwotę 258.668.000 PLN; oraz (3) wypełniając swoje zobowiązania do współfinansowania JV zgodnie z Umową, Spółka dokonała zasilenia kapitałowego JV w łącznej kwocie 41.354.269 PLN, obejmując nowe udziały w podwyższonym kapitale zakładowym JV oraz udzielając JV pożyczki wspólnika. Zgodnie z Umową, JV będzie działała jako platforma deweloperska nieruchomości mieszkalnych na wynajem w Polsce. W pierwszym etapie, JV zrealizuje budynki obejmujące mieszkania na wynajem w czterech lokalizacjach w Warszawie, Łodzi i Wrocławiu. Po utworzeniu platformy i przejęciu czterech projektów będących w trakcie realizacji (budowa ok. 1 200 mieszkań), w kolejnym etapie rozwoju platformy JV przejmie od Spółki projekty z ok. 1 700 mieszkań, które są gotowe do rozpoczęcia budowy w ciągu następnych 12 miesięcy. Pierwsi najemcy będą mogli się wprowadzić w trzecim kwartale 2019 r. Na postawie Umowy Spółka zapewni planowanie, projektowanie oraz usługi realizacji inwestycji, podczas gdy JV będzie odpowiedzialne za zarządzanie operacyjne.
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
ECHO INVESTMENT SA
(pełna nazwa emitenta)
ECHOWIG - Deweloperzy
(skrócona nazwa emitenta)(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)
25-323Kielce
(kod pocztowy)(miejscowość)
Al. Solidarności36
(ulica)(numer)
(0-41) 33 33 333(0-41) 33 32 333
(telefon)(fax)
[email protected]www.echo.com.pl
(e-mail)(www)
657-023-09-12290463755
(NIP)(REGON)
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
DataImię i NazwiskoStanowisko/FunkcjaPodpis
2018-09-14Maciej DrozdWiceprezes Zarządu
2018-09-14Piotr GromniakWiceprezes Zarządu