FIRST PRIVATE EQUITY FIZ AN - zawarcie umowy sprzedaży udziałów spółki Energosynergia Technologie sp. z o.o. w restrukturyzacji

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 32 / 2019

Data sporządzenia: 2019-07-02

Skrócona nazwa emitenta

FIRST PRIVATE EQUITY FIZ AN

Temat

zawarcie umowy sprzedaży udziałów spółki Energosynergia Technologie sp. z o.o. w restrukturyzacji

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

W dniu 2 lipca 2019 r. doszło do zawarcia przez First Private Equity FIZ Aktywów Niepublicznych umowy sprzedaży 26.843 udziałów spółki Energosynergia Technologie sp. z o.o. w restrukturyzacji („Spółka”) za łączną cenę 100.000 zł ze spółką INDOS S.A. z siedzibą w Chorzowie wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 343763, NIP: 627-23-51-283, REGON: 276591100 kapitał zakładowy w wysokości 7.126.560,00 zł opłacony w całości ( „Kupującym”). Przeniesienie własności udziałów wymaga zgodnie z Umową Spółki uzyskanie zgód podmiotów wskazanych w Umowie Spółki, a także konieczne jest przeprowadzenie procedury dotyczącej Prawa pierwszeństwa względem pozostałych udziałowców, w wyniku której nabywcą tychże udziałów może zostać aktualny Udziałowiec Spółki. W takiej sytuacji umowa sprzedaży z dnia 2 lipca 2019 r. wygaśnie. Jeśli Fundusz otrzyma zgody na zbycie Udziałów określone w Umowie Spółki, a także żaden ze wspólników nie skorzysta z Prawa Pierwszeństwa określonego w Umowie Spółki, zapłata ceny za Udziały winna nastąpić w terminie 7 dni od dnia spełnienia się ostatniego ze zdarzeń: 1. uzyskanie zgody Udziałowców (zdefiniowanych w Umowie Spółki), 2. otrzymanie od aktualnych udziałowców Spółki w wykonaniu procedury Prawa Pierwszeństwa względem pozostałych Udziałowców, o którym mowa w § 6 Umowy Spółki: a) oświadczenia o zrzeczeniu się Prawa Pierwszeństwa nabycia Udziałów przez wszystkich Udziałowców Spółki, lub b) upływu terminu 30 dni od dnia złożenia Ofert Zbycia na rzecz aktualnych wspólników Spółki (termin liczony od ostatniej ze składanych Ofert Zbycia). Prawo własności udziałów przejdzie na Kupującego w dniu wpływu Ceny na rachunek bankowy Funduszu. Fundusz poinformuje o ewentualnym skorzystaniu z Prawa Pierwszeństwa przez udziałowca Spółki, rozpoczęciu biegu terminu zapłaty Ceny względem Kupującego, a także o przeniesieniu własności Udziałów na Kupującego. W przypadku, gdy Kupujący nie zapłaci Ceny Sprzedaży w określonym terminie, Sprzedający ma prawo odstąpić od niniejszej Umowy. Sprzedający może wykonać prawo odstąpienia od Umowy nie później niż w terminie 14 (słownie: czternaście) dni roboczych od dnia upływu terminu płatności Ceny Sprzedaży w formie pisemnego oświadczenia doręczonego Kupującemu. Umowa nie zawiera postanowień dotyczących kar umownych.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

FIRST PRIVATE EQUITY FUNDUSZ INWESTYCYJNY ZAMKNIĘTY AKTYWÓW NIEPUBLICZNYCH

(pełna nazwa emitenta)

FIRST PRIVATE EQUITY FIZ AN

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-108 WARSZAWA

(kod pocztowy) (miejscowość)

ZIELNA 37

(ulica) (numer)

22 395 73 40 22 395 73 59

(telefon) (fax)

[email protected] www.origintfi.com

(e-mail) (www)

1080003744 141164519

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2019-07-02 Radosław Butryn Wiceprezes Zarządu