| Zarząd Spółki Polwax S.A. („Spółka”) informuje, że w dniu 4 maja 2020 roku Spółka zawarła aneks do umowy kredytowej („Aneks”) zawartej z ING Bank Śląski S.A. („Bank”) w dniu 26 września 2016 roku, o której to umowie Spółka informowała raportem bieżącym nr 24/2016 w dniu 26 września 2016 roku („Umowa Kredytowa”). Przedmiotowy Aneks dotyczy m.in. zmian w zakresie kredytu wieloproduktowego, na mocy którego Bank w szczególności udostępni Spółce kredyt wieloproduktowy na warunkach określonych w ww. Aneksie („Kredyt Wieloproduktowy”), przewidujący zobowiązanie kredytowe w łącznej wysokości 61.500.000,00 PLN z dniem ostatecznej spłaty określonym na dzień 31.12.2020 r., przy czym w zależności od formy udostępnienia oraz okresu obowiązywania Umowy Kredytowej, limity poszczególnych zobowiązań będą następujące: (a) dla wykorzystania w ramach Kredytu Wieloproduktowego udostępnianego w formie kredytu na rachunku obrotowym PLN: (i) 20.000.000 (słownie: dwadzieścia milionów) PLN tak długo dopóki nie przedstawi Kredytodawcy potwierdzenia złożenia zaktualizowanego prospektu przewidującego emisję akcji serii E; (ii) po potwierdzeniu wskazanym punkcie i) powyżej: A. 20.000.000 (słownie: dwadzieścia milionów) PLN w okresie od stycznia do marca każdego roku kalendarzowego; B. 45.000.000 (słownie: czterdzieści pięć milionów) PLN w okresie od kwietnia do czerwca każdego roku kalendarzowego; C. 60.000.000 (słownie: sześćdziesiąt milionów) PLN w okresie od lipca do października każdego roku kalendarzowego; (b) dla wykorzystania w ramach Kredytu Wieloproduktowego udostępnianego w formie kredytu na rachunku obrotowym EUR - 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) EUR; (c) dla wykorzystania w ramach Kredytu Wieloproduktowego udostępnianego w formie akredytywy - 11.500.000 (słownie: jedenaście milionów pięćset tysięcy) PLN; W związku z zawarciem Aneksu, w ramach Umowy Kredytowej Spółka jest zobowiązana do: podpisania aneksów do umów zastawu rejestrowego na aktywach, zastawu rejestrowego na zapasach, zastawu finansowego na prawach z tytułu rachunków bankowych; doprowadzenia do zakończenia prac na prospektem związanym z emisją akcji serii E, tak aby zakończyć subskrypcję akcji we wskazanym w Umowie Kredytowej terminie; w przypadku wpływu środków z tytułu nowej emisji akcji – przedterminowej spłaty kredytu inwestycyjnego udzielonego w ramach Umowy Kredytowej („Kredyt Inwestycyjny”) co najmniej w wysokości 13 mln PLN; w przypadku gdy łączna kwota wykorzystań Kredytu Wieloproduktowego oraz kwota wykorzystania limitu faktoringowego udostępnionego przez ING Commercial Finance Polska S.A. na rzecz Kredytobiorcy przekroczy 140% zobowiązania w Ramach Kredytu Wieloproduktowego – przedterminowej spłaty Kredytu Wieloproduktowego w kwocie przekroczenia; niedokonywania jakakolwiek zmiany warunków kontraktu z JMP (w tym jego wypowiedzenia); przekazywania miesięcznych raportów płynności; braku dystrybucji właścicielskich (bez zgody Banku) do czasu, aż Kredyt Inwestycyjny zostanie spłacony co najmniej w 50%; niedopuszczenia do sytuacji zmiany kontroli, w której jakakolwiek osoba, pośrednio lub bezpośrednio lub w wyniku porozumienia z innymi osobami, przekroczy 33% ogólnej liczby głosów w Spółce; niewypłacania dywidendy, o ile kwota pozostałych do spłaty wykorzystań w ramach Kredytu Inwestycyjnego jest równa lub niższa niż 18.823.509 PLN; utrzymania odpowiedniego poziomu kowenantów finansowych. Jedynym z warunków uruchomienia Kredytu Wieloproduktowego było zawarcie z Prymus S.A. porozumienia na finansowanie zakupów w ramach kontraktu z Grupą Lotos S.A. Warunek ten został spełniony przez Spółkę przed podpisaniem Aneksu, w związku z zawarciem w dniu 28 kwietnia 2020 roku porozumienia, na podstawie którego Prymus S.A. udzielił Spółce finansowania w kwocie 5.000.000 PLN w celu nabywania przez Spółkę gaczy parafinowych oraz wosku średniego niskosiarkowego od Grupy Lotos S.A. Poprzez zawarcie ww. porozumienia, Prymus S.A. zobowiązał się do finansowania zakupu surowca od Grupy Lotos S.A., natomiast Spółka zobowiązała się do rozliczenia uiszczonej przez Prymus S.A. ww. kwoty w terminie 60 dni od daty dokonania płatności na rzecz Grupy Lotos S.A. przez Prymus S.A. Porozumienie jest zabezpieczone umową przewłaszczenia na zabezpieczenie na rzecz Prymus S.A. zakupionych surowców z Grupy Lotos oraz produktów powstałych z przetworzenia tych surowców do kwoty 5.000.000 PLN. Porozumienie zostało zawarte na okres do 31 stycznia 2021 roku. Prymus S.A. ma prawo do rozwiązania porozumienia w trybie natychmiastowym w przypadku: (i) spadku poziomu zabezpieczenia poniżej wartości 5.000.000 PLN lub (ii) opóźnienia przez Spółkę w płatności, trwającym dłużej niż 7 dni. Ponadto, ustanowiono dodatkowe zabezpieczenie kredytu w formie Gwarancji udzielonej przez Bank Gospodarstwa Krajowego („BGK”) na podstawie linii gwarancyjnej Funduszu Gwarancji Płynnościowych. Gwarancja jest w kwocie 48.000.000 PLN, co stanowi 80,00% zobowiązania w ramach Kredytu Wieloproduktowego i obowiązuje do dnia 31 marca 2021 roku. W związku z zawarciem Aneksu, Bank przyjął do wiadomości zaistnienie wymienionych zdarzeń i opisanych w Aneksie naruszeń Umowy Kredytowej i oświadczył, że nie będzie wykonywał swoich praw przysługujących mu z powyżej wymienionych przypadków naruszenia w zakresie wynikającym z opisanych zdarzeń, jednakże jedynie co do skutków istniejących i wiadomych Kredytodawcy do dnia podpisania przedmiotowego Aneksu do Umowy Kredytowej. Pozostałe, istotne postanowienia Umowy Kredytowej pozostają niezmienione. | |
