VRG S.A. - Podpisanie i podanie do publicznej wiadomości planu połączenia w ramach przygotowania procesu połączenia VRG S.A. oraz BTM 2 Sp. z o.o.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 8 / 2019

Data sporządzenia: 2019-03-27

Skrócona nazwa emitenta

VRG S.A.

Temat

Podpisanie i podanie do publicznej wiadomości planu połączenia w ramach przygotowania procesu połączenia VRG S.A. oraz BTM 2 Sp. z o.o.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd VRG S.A. z siedzibą w Krakowie („Spółka”), informuje, że w dniu 27 marca 2019 r. nastąpiło uzgodnienie i podpisanie planu połączenia spółki VRG S.A. (dalej również: „Spółka Przejmująca”) oraz jej spółki zależnej tj. BTM 2 Sp. z o.o. (dalej również: „Spółka Przejmowana”). BTM 2 Sp. z o.o. stała się uprzednio częścią grupy kapitałowej VRG S.A. na skutek połączenia spółki BYTOM S.A. ze Spółką. Połączenie zostanie dokonane na podstawie art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. Na skutek połączenia Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana, a Spółka, jako Spółka Przejmująca, wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. Z uwagi na fakt, iż Spółka jako Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej i posiada w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej 100% udziałów połączenie nastąpi w trybie uproszczonym i stosownie do: a) art. 515 § 1 KSH połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki jako spółki przejmującej oraz bez objęcia jakichkolwiek udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej przez wspólników Spółki Przejmowanej; b) art. 516 § 6 KSH, w związku z art. 516 § 5 KSH, plan połączenia zostanie złożony w sądzie rejestrowym, nie będzie jednak podlegać badaniu przez biegłego, o którym mowa w art. 502 § 1 KSH i opinia biegłego w tym zakresie nie będzie sporządzana, a nadto zarządy łączących się spółek nie będą sporządzać pisemnych sprawozdań uzasadniających połączenie, o których mowa w art. 501 § 1 KSH. Ze względu na brak podwyższania kapitału zakładowego Spółki oraz to, że połączenie nie powoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w Statucie Spółki i nie proponuje się żadnych innych zmian tego Statutu, nie przewiduje się w związku z połączeniem zmiany Statutu Spółki. Połączenie spółek będzie uzależnione od podjęcia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki jako Spółki Przejmującej oraz Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmowanej uchwał zawierających zgodę na połączenie, w tym na Plan Połączenia. Plan połączenia wraz z załącznikami jest dostępny do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki www.vrg.pl w zakładce dla inwestorów oraz w lokalu Spółki w Krakowie przy ul. Pilotów nr 10 (w dni robocze w godzinach od 10:00 – 15:00). Podpisany plan połączenia stanowi załącznik do niniejszego raportu.

Załączniki

Plik Opis

Plan połączenia VRG SA oraz BTM 2 Sp. z o.o..pdf Plan połączenia VRG SA oraz BTM 2 Sp. z o.o.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

VRG Spółka Akcyjna

(pełna nazwa emitenta)

VRG S.A. Lekki (lek)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

31-462 Kraków

(kod pocztowy) (miejscowość)

Pilotów 10

(ulica) (numer)

(0-12) 656 18 32 (0-12) 65 65 098

(telefon) (fax)

[email protected] www.vrg.pl

(e-mail) (www)

675-000-03-61 351001329

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2019-03-27 Erwin Bakalarz Członek Zarządu