| Zarząd Powszechnego Zakładu Ubezpieczeń Spółki Akcyjnej („PZU SA”, „Spółka”), działając na podstawie art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („Rozporządzenie MAR”) opóźnił przekazanie do publicznej wiadomości następującej informacji poufnej: 1. Treść informacji poufnej, której ujawnienie zostało opóźnione Zarząd PZU SA, działając na podstawie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („Rozporządzenie MAR”), informuje, że Zarząd PZU SA w dniu 27 października 2020 r. podjął uchwałę nr UZ/303/2020 w sprawie akceptacji założeń Aneksu nr 1 do Umowy zlecenia o okresowe udzielanie gwarancji ochrony kredytowej nierzeczywistej, który ma być zawarty z Alior Bankiem Spółką Akcyjną oraz akceptacji założeń Aneksu nr 1 do Umowy ramowej zlecenia o okresowe udzielanie kontrgwarancji, który ma być zawarty z Kontrahentem, a w dniu 2 listopada 2020 r. uchwałę nr UZ/316/2020 w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie z Alior Bankiem Spółką Akcyjną Aneksu nr 1 do Umowy zlecenia o okresowe udzielanie gwarancji ochrony kredytowej nierzeczywistej oraz zawarcie z Kontrahentem Aneksu nr 1 do Umowy ramowej zlecenia o okresowe udzielanie kontrgwarancji. Zgodnie z podjętymi przez Zarząd PZU SA uchwałami założenia Aneksów do umów przedstawiają się następująco: 1. Aneks nr 1 do Umowy zlecenia o okresowe udzielanie gwarancji ochrony kredytowej nierzeczywistej. Przedmiotem Aneksu nr 1 do Umowy zlecenia o okresowe udzielanie gwarancji ochrony kredytowej nierzeczywistej jest określenie zasad udzielania przez PZU SA w ramach limitu zaangażowania, na zlecenie i na rzecz Alior Banku SA, gwarancji ubezpieczeniowych ochrony kredytowej nierzeczywistej. Limit zaangażowania z tytułu gwarancji udzielanych na podstawie Aneksu nr 1 do Umowy zlecenia o okresowe udzielanie gwarancji wynosi maksymalnie 4 mld PLN (słownie: cztery miliardy złotych). Limit obowiązuje przez okres 3 lat i jest odnawialny, co oznacza, że wygaśnięcie gwarancji odnawia limit o „uwolnioną” kwotę pomniejszoną o kwoty ewentualnych wypłat z gwarancji. Maksymalny okres obowiązywania gwarancji wydawanych w ramach Aneksu nr 1 do Umowy zlecenia o okresowe udzielanie gwarancji wynosi 5 lat. Udział własny Alior Banku SA w wymagalnych należnościach z tytułu wierzytelności wynosi 10%. Aneks nr 1 do Umowy zlecenia o okresowe udzielanie gwarancji ochrony kredytowej nierzeczywistej przewiduje kary umowne, jakie mogą być należne PZU SA od Alior Banku SA w razie naruszenia określonych zobowiązań Alior Banku SA wynikających z Aneksu nr 1 do Umowy. Łączna maksymalna wysokość kar umownych nie może przekroczyć kwoty 3 000 000 PLN (słownie: trzy miliony złotych). Aneks nr 1 do Umowy nie wyłącza możliwości dochodzenia odszkodowania przewyższającego sumę kar umownych. 2. Aneks nr 1 do Umowy ramowej zlecenia o okresowe udzielanie kontrgwarancji. Przedmiotem Aneksu nr 1 do Umowy ramowej zlecenia o okresowe udzielanie kontrgwarancji, który ma być zawarty z Kontrahentem, jest określenie zasad udzielania przez Kontrahenta na zlecenie PZU SA Kontrgwarancji wystawianych na rzecz Alior Banku SA. Dostępny limit kontrgwarancji wynosi 2,6 mld PLN (słownie: dwa miliardy sześćset milionów złotych). Dostępny limit będzie pomniejszany każdorazowo przy udzieleniu każdej kolejnej Kontrgwarancji o sumę gwarancyjną wskazaną w tej Kontrgwarancji, przy czym Dostępny limit kontrgwarancji będzie miał charakter odnawialny, co oznacza, że wygaśnięcie Kontrgwarancji spowoduje odnowienie limitu. 2. Przyczyny uzasadniające opóźnienie przekazania informacji poufnej W opinii Zarządu PZU SA opóźnienie przekazania informacji poufnej spełnia warunki określone w Rozporządzeniu MAR oraz wydanych na podstawie art. 17 ust. 11 Rozporządzenia MAR wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych, dotyczących rozporządzenia w sprawie nadużyć na rynku z 20 października 2016 r. z uwagi na okoliczność, że niezwłoczne ujawnienie informacji mogłoby naruszyć prawnie uzasadnione interesy PZU SA poprzez możliwość zagrożenia właściwej ocenie informacji przez opinię publiczną, w związku z tym, że ostateczna decyzja odnośnie zawarcia Aneksu nr 1 do Umowy z Alior Bankiem SA jeszcze nie zapadła, a założenia i warunki transakcji miały zostać jeszcze uzgodnione z Alior Bankiem SA na podstawie przekazanej przez PZU SA oferty a także ostateczna decyzja była uzależniona od podjęcia stosownej uchwały przez Zarząd PZU SA oraz wymagała dodatkowo podjęcia uchwały przez inny organ Spółki, tj. Radę Nadzorczą PZU SA. Natychmiastowe podanie informacji do publicznej wiadomości mogłoby zagrozić właściwej ocenie informacji przez opinię publiczną poprzez wywarcie mylnego wrażenia, jakoby strony uzgodniły już warunki oraz ostateczna decyzja o przeprowadzeniu transakcji już zapadła. Zarząd PZU SA przedsięwziął stosowne działania, by podjęcie ostatecznej decyzji nastąpiło możliwe jak najszybciej, w ślad za czym zostanie opublikowany raport bieżący zawierający informację poufną. Nie istnieją przy tym warunki do uznania, że opóźnienie ujawnienia informacji poufnej może wprowadzić w błąd opinię publiczną. 3. Termin przekazania informacji poufnej PZU SA przekaże informację poufną do publicznej wiadomości niezwłocznie po podjęciu przez Radę Nadzorczą Spółki uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie z Alior Bankiem Spółką Akcyjną Aneksu nr 1 do Umowy zlecenia o okresowe udzielanie gwarancji ochrony kredytowej nierzeczywistej. Momentem opóźnienia ujawnienia informacji poufnej była data podjęcia uchwały Zarządu PZU SA nr UZ/303/2020 z dnia 27 października 2020 r. w sprawie akceptacji założeń Aneksu nr 1 do Umowy zlecenia o okresowe udzielanie gwarancji ochrony kredytowej nierzeczywistej, który ma być zawarty z Alior Bankiem Spółką Akcyjną oraz akceptacji założeń Aneksu nr 1 do Umowy ramowej zlecenia o okresowe udzielanie kontrgwarancji, który ma być zawarty z Kontrahentem. Zarząd PZU SA informuje, że Rada Nadzorcza PZU SA w dniu 2 listopada 2020 r. podjęła uchwałę nr URN/103/2020 w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie z Alior Bankiem SA Aneksu nr 1 do Umowy zlecenia o okresowe udzielanie gwarancji ochrony kredytowej nierzeczywistej oraz na zawarcie z Kontrahentem Aneksu nr 1 do Umowy ramowej zlecenia o okresowe udzielanie kontrgwarancji. Informacja o zawarciu z Alior Bankiem Spółką Akcyjną przedmiotowego Aneksu nr 1 do Umowy zostanie przekazana przez PZU SA do publicznej wiadomości, niezwłocznie po jego podpisaniu, odrębnym raportem bieżącym. Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne. | |
