| Zarząd Fabryki Farb i Lakierów Śnieżka Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy Alei Jana Pawła II 23, 00-854 Warszawa wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000060537, działając na podstawie art. 399 § 1 KSH zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. Zgromadzenie odbędzie się w dniu 26 kwietnia 2019 roku (piątek) o godzinie 11°° w dużej sali konferencyjnej nr 1.20 w budynku „A” FFiL Śnieżka SA ul. Dębicka 44, 39-207 Brzeźnica. Porządek obrad: 1. Otwarcie obrad. 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 6. Przedłożenie przez Zarząd Spółki: a. Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Śnieżka za 2018 rok zawierające Sprawozdanie Zarządu z działalności FFiL Śnieżka S.A. w 2018 roku, b. Sprawozdania finansowego Spółki za 2018 rok, c. Propozycji podziału zysku netto Spółki za 2018 rok, d. Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Śnieżka za 2018 rok e. Projektu zmian w Statucie Spółki. 7. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą: a. Sprawozdania z oceny sprawozdania finansowego Spółki, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Śnieżka za 2018 rok zawierające Sprawozdanie Zarządu z działalności FFiL Śnieżka S.A. w 2018 roku oraz propozycji podziału zysku netto za 2018 rok, b. Zwięzłej oceny sytuacji Spółki, c. Rocznego sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej, 8. Dyskusja nad przedstawionymi przez Zarząd i Radę Nadzorczą tematami. 9. Podjęcie uchwał w sprawach: a) Zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za 2018 rok, b) Podziału zysku netto za 2018 rok, c) Zatwierdzenia sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Śnieżka za 2018 rok oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Śnieżka za 2018 rok, d) Udzielenia Członkom Organów Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za 2018 rok, e) Zmian w Statucie Spółki. 10. Zamknięcie obrad. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia tj. do 5 kwietnia 2019 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres - [email protected] Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej przesyłając na adres [email protected] projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Ponadto, każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być pod rygorem nieważności sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej. Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa znajdujący się na końcu niniejszego ogłoszenia dostępny jest od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej www.sniezka.pl, w sekcji Relacje Inwestorskie (Walne Zgromadzenie). O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres [email protected] , dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę Walnego Zgromadzenia, na którym prawa te będą wykonywane. Śnieżka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza i/lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Śnieżka zastrzega, że w takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w WZ. Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza), ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru. Członek Zarządu i pracownik Śnieżki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Śnieżka, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. Możliwość i sposób uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Śnieżka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Sposób wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Śnieżka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjna lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Śnieżka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Dzień rejestracji uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu Dniem rejestracji uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu jest dzień 10 kwietnia 2019 r. („Dzień Rejestracji") Informacja o prawie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Śnieżki w Dniu Rejestracji. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Śnieżki na okaziciela zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. nie później niż w dniu 10 kwietnia 2019 r., podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Śnieżka niniejszym zwraca uwagę, iż uprawnione do udziału w Walnym Zgromadzeniu będą tylko osoby, które: a) były akcjonariuszami Śnieżki w Dniu Rejestracji, tj. w dniu 10 kwietnia 2019 r. oraz b) zwróciły się - nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w dniu 10 kwietnia 2019 r. - do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w Biurze Zarządu FFiL Śnieżka SA pod adresem ul. Dębicka 44, 39-207 Brzeźnica w godzinach od 9°° do 15°° na 3 dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach od 23 kwietnia 2019 do 25 kwietnia 2019r. Akcjonariusz Śnieżki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Osoby uprawnione do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie karty do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na godzinę przed rozpoczęciem obrad. Dostęp do dokumentacji Dokumentacja, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie zamieszczana na stronie internetowej Śnieżki od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art. 4023 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych. Uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej FFiL Śnieżka SA dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej Śnieżki niezwłocznie po ich sporządzeniu. Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie http://www.sniezka.pl/ Wzór pełnomocnictwa [miejscowość, data] Pełnomocnictwo Ja [(imię i nazwisko) legitymujący się dokumentem tożsamości nr [numer dokumentu] / (nazwa osoby prawnej)] niniejszym udzielam/y Pani/Panu [imię i nazwisko] legitymującemu/ej się dokumentem tożsamości nr [numer dokumentu] pełnomocnictwa do uczestniczenia oraz wykonywania prawa głosu z posiadanych [przeze mnie /przez (nazwa osoby prawnej)] akcji Fabryki Farb i Lakierów Śnieżka SA na Walnym Zgromadzeniu FFiL Śnieżka SA zwołanym na dzień 26 kwietnia 2019r. (WZÓR) Formularz do wykonywania prawa głosu przez Pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu FFiL Śnieżka SA w dniu 26 kwietnia 2019 r. Formularz do wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu FFiL Śnieżka SA w dniu 26 kwietnia 2019 r. DANE AKCJONARIUSZA: Imię i nazwisko/ Nazwa: Adres Nr dowodu/ Nr właściwego rejestru: Ja, niżej podpisany (imię i nazwisko/ nazwa) uprawniony do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu FFiL Śnieżka SA w dniu 26 kwietnia 2019 roku na podstawie Zaświadczenia o prawie do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu wydanym przez: (nazwa podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych akcjonariusza) w dniu o numerze............................ reprezentowany przez: DANE PEŁNOMOCNIKA: Imię i Nazwisko: Adres: Nr dowodu: poniżej, za pomocą niniejszego formularza oddaję swój głos i/lub zamieszczam instrukcję do głosowania przez pełnomocnika nad każdą z uchwał przewidzianych do podjęcia podczas obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FFiL Śnieżka SA w dniu 26 kwietnia 2019r. zgodnie z ogłoszonym przez Spółkę porządkiem obrad. (data i podpis) (WZÓR) Formularz do wykonywania prawa głosu przez Pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu FFiL Śnieżka SA w dniu 26 kwietnia 2019 r. UCHWAŁA nr 1/2019 Walnego Zgromadzenia FFiL Śnieżka Spółka Akcyjna w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Głosowanie: □ Za .................................................... (ilość głosów) □ Przeciw (ilość głosów) □ Wstrzymuję się (ilość głosów) W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr ...., Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*: Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr .... Treść instrukcji*: (podpis Akcjonariusza) * w przypadku nie wyrażania sprzeciwu/braku instrukcji, miejsca wykropkowane należy przekreślić. UCHWAŁA nr 2/2019 Walnego Zgromadzenia FFiL Śnieżka Spółka Akcyjna w sprawie: w sprawie: przyjęcie porządku obrad Głosowanie: □ Za ....................................................(ilość głosów) □ Przeciw (ilość głosów) □ Wstrzymuję się (ilość głosów) W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr ...., Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*: Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr .... Treść instrukcji*: (podpis Akcjonariusza) * w przypadku nie wyrażania sprzeciwu/braku instrukcji, miejsca wykropkowane należy przekreślić. UCHWAŁA nr 3a/2019 Walnego Zgromadzenia FFiL Śnieżka Spółka Akcyjna w sprawie: wyboru członka komisji skrutacyjnej Głosowanie: □ Za ..................................................... (ilość głosów) □ Przeciw (ilość głosów) □ Wstrzymuję się (ilość głosów) W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr ...., Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*: Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr .... Treść instrukcji*: (podpis Akcjonariusza) * w przypadku nie wyrażania sprzeciwu/braku instrukcji, miejsca wykropkowane należy przekreślić. UCHWAŁA nr 3b/2019 Walnego Zgromadzenia FFiL Śnieżka Spółka Akcyjna w sprawie: wyboru członka komisji skrutacyjnej Głosowanie: □ Za .................................................. (ilość głosów) □ Przeciw (ilość głosów) □ Wstrzymuję się (ilość głosów) W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr ...., Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*: Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr .... Treść instrukcji*: (podpis Akcjonariusza) * w przypadku nie wyrażania sprzeciwu/braku instrukcji, miejsca wykropkowane należy przekreślić. UCHWAŁA nr 3c/2019 Walnego Zgromadzenia FFiL Śnieżka Spółka Akcyjna w sprawie: wyboru członka komisji skrutacyjnej Głosowanie: □ Za .................................................. (ilość głosów) □ Przeciw (ilość głosów) □ Wstrzymuję się (ilość głosów) W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr ...., Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*: Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr .... Treść instrukcji*: (podpis Akcjonariusza) * w przypadku nie wyrażania sprzeciwu/braku instrukcji, miejsca wykropkowane należy przekreślić. UCHWAŁA nr 4/2019 Walnego Zgromadzenia FFiL Śnieżka Spółka Akcyjna w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności oraz sprawozdania finansowego za 2018 rok FFiL Śnieżka SA Głosowanie: □ Za ................................................. (ilość głosów) □ Przeciw (ilość głosów) □ Wstrzymuję się (ilość głosów) W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr ...., Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*: Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr .... Treść instrukcji*: (podpis Akcjonariusza) * w przypadku nie wyrażania sprzeciwu/braku instrukcji, miejsca wykropkowane należy przekreślić. UCHWAŁA nr 5/2019 Walnego Zgromadzenia FFiL Śnieżka Spółka Akcyjna w sprawie: podziału zysku netto za 2018 rok Głosowanie: □ Za ...................................................(ilość głosów) □ Przeciw (ilość głosów) □ Wstrzymuję się (ilość głosów) W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr ...., Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*: Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr .... Treść instrukcji*: (podpis Akcjonariusza) * w przypadku nie wyrażania sprzeciwu/braku instrukcji, miejsca wykropkowane należy przekreślić. UCHWAŁA nr 6/2019 Walnego Zgromadzenia FFiL Śnieżka Spółka Akcyjna w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Śnieżka za 2018 rok oraz sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Śnieżka za 2018 rok Głosowanie: □ Za .................................................. (ilość głosów) □ Przeciw (ilość głosów) □ Wstrzymuję się (ilość głosów) W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr ...., Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*: Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr .... Treść instrukcji*: (podpis Akcjonariusza) *w przypadku nie wyrażania sprzeciwu/braku instrukcji, miejsca wykropkowane należy przekreślić. UCHWAŁA nr 7a/2019 Walnego Zgromadzenia FFiL Śnieżka Spółka Akcyjna w sprawie: udzielenia absolutorium Członkom Organów Spółki za 2018 rok Głosowanie: □ Za .................................................. (ilość głosów) □ Przeciw (ilość głosów) □ Wstrzymuję się (ilość głosów) W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr ...., Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*: Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr .... Treść instrukcji*: (podpis Akcjonariusza) * w przypadku nie wyrażania sprzeciwu/braku instrukcji, miejsca wykropkowane należy przekreślić. UCHWAŁA nr 7b/2019 Walnego Zgromadzenia FFiL Śnieżka Spółka Akcyjna w sprawie: udzielenia absolutorium Członkom Organów Spółki za 2018 rok Głosowanie: □ Za .................................................. (ilość głosów) □ Przeciw (ilość głosów) □ Wstrzymuję się (ilość głosów) W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr ...., Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*: Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr .... Treść instrukcji*: (podpis Akcjonariusza) * w przypadku nie wyrażania sprzeciwu/braku instrukcji, miejsca wykropkowane należy przekreślić. UCHWAŁA nr 7c/2019 Walnego Zgromadzenia FFiL Śnieżka Spółka Akcyjna w sprawie: w sprawie: udzielenia absolutorium Członkom Organów Spółki za 2018 rok Głosowanie: □ Za ................................................... (ilość głosów) □ Przeciw (ilość głosów) □ Wstrzymuję się (ilość głosów) W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr ...., Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*: Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr .... Treść instrukcji*: (podpis Akcjonariusza) * w przypadku nie wyrażania sprzeciwu/braku instrukcji, miejsca wykropkowane należy przekreślić. UCHWAŁA nr 7d/2019 Walnego Zgromadzenia FFiL Śnieżka Spółka Akcyjna w sprawie: udzielenia absolutorium Członkom Organów Spółki za 2018 rok Głosowanie: □ Za .................................................. (ilość głosów) □ Przeciw (ilość głosów) □ Wstrzymuję się (ilość głosów) W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr ...., Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*: Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr .... Treść instrukcji*: (podpis Akcjonariusza) * w przypadku nie wyrażania sprzeciwu/braku instrukcji, miejsca wykropkowane należy przekreślić. UCHWAŁA nr 7e/2019 Walnego Zgromadzenia FFiL Śnieżka Spółka Akcyjna w sprawie: udzielenia absolutorium Członkom Organów Spółki za 2018 rok Głosowanie: □ Za ................................................... (ilość głosów) □ Przeciw (ilość głosów) □ Wstrzymuję się (ilość głosów) W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr ...., Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*: Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr .... Treść instrukcji*: (podpis Akcjonariusza) * w przypadku nie wyrażania sprzeciwu/braku instrukcji, miejsca wykropkowane należy przekreślić. UCHWAŁA nr 7f/2019 Walnego Zgromadzenia FFiL Śnieżka Spółka Akcyjna w sprawie: udzielenia absolutorium Członkom Organów Spółki za 2018 rok Głosowanie: □ Za .................................................. (ilość głosów) □ Przeciw (ilość głosów) □ Wstrzymuję się (ilość głosów) W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr ...., Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*: Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr .... Treść instrukcji*: (podpis Akcjonariusza) * w przypadku nie wyrażania sprzeciwu/braku instrukcji, miejsca wykropkowane należy przekreślić. UCHWAŁA nr 7g/2019 Walnego Zgromadzenia FFiL Śnieżka Spółka Akcyjna w sprawie: udzielenia absolutorium Członkom Organów Spółki za 2018 rok Głosowanie: □ Za .................................................. (ilość głosów) □ Przeciw (ilość głosów) □ Wstrzymuję się (ilość głosów) W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr ...., Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*: Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr .... Treść instrukcji*: (podpis Akcjonariusza) * w przypadku nie wyrażania sprzeciwu/braku instrukcji, miejsca wykropkowane należy przekreślić. UCHWAŁA nr 7h/2019 Walnego Zgromadzenia FFiL Śnieżka Spółka Akcyjna w sprawie: udzielenia absolutorium Członkom Organów Spółki za 2018 rok Głosowanie: □ Za .................................................. (ilość głosów) □ Przeciw (ilość głosów) □ Wstrzymuję się (ilość głosów) W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr ...., Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*: Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr .... Treść instrukcji*: (podpis Akcjonariusza) *w przypadku nie wyrażania sprzeciwu/braku instrukcji, miejsca wykropkowane należy przekreślić. UCHWAŁA nr 7i/2019 Walnego Zgromadzenia FFiL Śnieżka Spółka Akcyjna w sprawie: udzielenia absolutorium Członkom Organów Spółki za 2018 rok Głosowanie: □ Za .................................................. (ilość głosów) □ Przeciw (ilość głosów) □ Wstrzymuję się (ilość głosów) W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr ...., Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*: Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr .... Treść instrukcji*: (podpis Akcjonariusza) *w przypadku nie wyrażania sprzeciwu/braku instrukcji, miejsca wykropkowane należy przekreślić. UCHWAŁA nr 7j/2019 Walnego Zgromadzenia FFiL Śnieżka Spółka Akcyjna w sprawie: udzielenia absolutorium Członkom Organów Spółki za 2018 rok Głosowanie: □ Za .................................................. (ilość głosów) □ Przeciw (ilość głosów) □ Wstrzymuję się (ilość głosów) W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr ...., Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*: Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr .... Treść instrukcji*: (podpis Akcjonariusza) *w przypadku nie wyrażania sprzeciwu/braku instrukcji, miejsca wykropkowane należy przekreślić. UCHWAŁA nr 8/2019 Walnego Zgromadzenia FFiL Śnieżka Spółka Akcyjna w sprawie: zmian w Statucie Spółki Głosowanie: □ Za .................................................. (ilość głosów) □ Przeciw (ilość głosów) □ Wstrzymuję się (ilość głosów) W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr ...., Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*: Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr .... Treść instrukcji*: (podpis Akcjonariusza) *w przypadku nie wyrażania sprzeciwu/braku instrukcji, miejsca wykropkowane należy przekreślić. Projekt Uchwała Nr 1/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Fabryki Farb i Lakierów Śnieżka SA z siedzibą w Warszawie podjęta w dniu 26 kwietnia 2019 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. § 1 Dokonuje się wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Fabryki Farb i Lakierów Śnieżka S.A. z siedzibą w Warszawie w osobie Pana/i ............ § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Projekt Uchwała Nr 2/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Fabryki Farb i Lakierów Śnieżka SA z siedzibą w Warszawie podjęta w dniu 26 kwietnia 2019 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad. § 1 Porządek obrad: 1. Otwarcie obrad. 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 6. Przedłożenie przez Zarząd Spółki: a. Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Śnieżka za 2018 rok zawierające Sprawozdanie Zarządu z działalności FFiL Śnieżka S.A. w 2018 roku, b. Sprawozdania finansowego Spółki za 2018 rok, c. Propozycji podziału zysku netto Spółki za 2018 rok, d. Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Śnieżka za 2018 rok e. Projektu zmian w Statucie Spółki. 7. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą: a. Sprawozdania z oceny sprawozdania finansowego Spółki, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Śnieżka za 2018 rok zawierające Sprawozdanie Zarządu z działalności FFiL Śnieżka S.A. w 2018 roku oraz propozycji podziału zysku netto za 2018 rok, b. Zwięzłej oceny sytuacji Spółki, c. Rocznego sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej, 8. Dyskusja nad przedstawionymi przez Zarząd i Radę Nadzorczą tematami. 9. Podjęcie uchwał w sprawach: a. Zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za 2018 rok, b. Podziału zysku netto za 2018 rok, c. Zatwierdzenia sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Śnieżka za 2018 rok oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Śnieżka za 2018 rok, d. Udzielenia Członkom Organów Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za 2018 rok, e. Zmian w Statucie Spółki. 10. Zamknięcie obrad. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Projekt Uchwała Nr 3a/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Fabryki Farb i Lakierów Śnieżka SA z siedzibą w Warszawie podjęta w dniu 26 kwietnia 2019 roku w sprawie wyboru członka Komisji Skrutacyjnej. § 1 Dokonuje się wyboru członka Komisji Skrutacyjnej w osobie Pana/i ....................... § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Projekt Uchwała Nr 3b/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Fabryki Farb i Lakierów Śnieżka SA z siedzibą w Warszawie podjęta w dniu 26 kwietnia 2019 roku w sprawie wyboru członka Komisji Skrutacyjnej. § 1 Dokonuje się wyboru członka Komisji Skrutacyjnej w osobie Pana/i .............................. . § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Projekt Uchwała Nr 3c/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Fabryki Farb i Lakierów Śnieżka SA z siedzibą w Warszawie podjęta w dniu 26 kwietnia 2019 roku w sprawie wyboru członka Komisji Skrutacyjnej. § 1 Dokonuje się wyboru członka Komisji Skrutacyjnej w osobie Pana/i ................................. . § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Projekt Uchwała Nr 4/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Fabryki Farb i Lakierów Śnieżka SA z siedzibą w Warszawie podjęta w dniu 26 kwietnia 2019 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz zatwierdzenie sprawozdania finansowego za 2018 rok. Działając na podstawie art. 395 § 2 ust 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie Uchwały Rady Nadzorczej Nr ................../2019 z dnia ......................-2019 roku w sprawie wniosku do Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie sprawozdania Zarządu oraz sprawozdania finansowego za 2018 rok Zwyczajne Walne Zgromadzenie Fabryki Farb i Lakierów Śnieżka SA w Warszawie postanawia: § 1 Zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Fabryki Farb i Lakierów Śnieżka SA w Warszawie za 2018 rok sporządzonego w ramach sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Śnieżka w 2018 roku. § 2 Zatwierdzić sprawozdanie finansowe Fabryki Farb i Lakierów Śnieżka SA w Warszawie za 2018 rok na które składa się: a) Sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2018 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 379 797 tysięcy złotych, b) Sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2018 do 31 grudnia 2018 roku wykazujący całkowity dochód w wysokości 61 984 tysięcy złotych i zysk netto w wysokości 60 588 tysięcy złotych, c) Sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2018 do 31 grudnia 2018 roku wykazującego spadek stanu środków pieniężnych o kwotę 16 852 tysięcy złotych, d) Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazującego wzrost kapitału własnego w okresie od 1 stycznia 2018 do 31 grudnia 2018 roku o kwotę 34 245 tysięcy złotych, e) Informacja dodatkowa o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje wyjaśniające. § 3 Zatwierdzane dokumenty o których mowa w § 1 do § 2 niniejszej uchwały stanowią odrębne załączniki do tej Uchwały. § 5 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Projekt Uchwała Nr 5/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Fabryki Farb i Lakierów Śnieżka SA z siedzibą w Warszawie podjęta w dniu 26 kwietnia 2019 roku w sprawie podziału zysku netto za 2018 rok. Na podstawie art. 395 § 2 ust 2 Kodeksu Spółek Handlowych oraz Uchwały Rady Nadzorczej Nr................................/2019 z dnia ...... .........-2019r w sprawie przyjęcia propozycji Zarządu Spółki o podziale zysku netto za 2018 rok, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Fabryki Farb i Lakierów Śnieżka SA w Warszawie 34a postanawia: § 1 Zysk netto za 2018 rok w wysokości 60 588 149,67 złotych przeznaczyć na: 1. Dywidendę dla Akcjonariuszy w wysokości 2,50 zł (dwa złote pięćdziesiąt groszy) na jedną akcję tj. w łącznej kwocie do 31 544 445 złotych, • dniem dywidendy jest dzień 14 maja 2019 roku, • wypłata dywidendy odbędzie się w dniu 28 maja 2019 roku 2. Różnica w kwocie 29 043 704,67 złotych zostanie przekazana na kapitał zapasowy. § 2 Realizację Uchwały powierza się Zarządowi Spółki. § 3 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Projekt Uchwała Nr 6/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Fabryki Farb i Lakierów Śnieżka SA z siedzibą w Warszawie podjęta w dniu 26 kwietnia 2019 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Śnieżka za 2018 rok oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Śnieżka za 2018 rok. Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie Uchwały Rady Nadzorczej Nr ............. z dnia .............. roku w sprawie wniosku do Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Śnieżka oraz sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Śnieżka za 2018 rok Zwyczajne Walne Zgromadzenie Fabryki Farb i Lakierów Śnieżka SA w Warszawie postanawia: § 1 Zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Śnieżka za 2018 rok. § 2 Zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej, której jednostką dominującą jest Fabryka Farb i Lakierów Śnieżka SA w Warszawie za 2018 rok na które składa się: a) Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2018 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 404 481 tysięcy złotych, b) Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2018 do 31 grudnia 2018 roku wykazujący całkowity dochód w wysokości 67 304 tysięcy złotych i zysk netto w wysokości 63 389 tysięcy złotych, c) Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2018 do 31 grudnia 2018 roku wykazującego spadek stanu środków pieniężnych o kwotę 15 953 tysięcy złotych, d) Sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym wykazującego wzrost kapitału własnego w okresie od 1 stycznia 2018 do 31 grudnia 2018 roku o kwotę 40 374 tysięcy złotych, e) Informacja dodatkowa o przyjętych zasadach rachunkowości oraz innych informacjach wyjaśniających. § 3 Zatwierdzane dokumenty, o których mowa w § 1 do § 2 niniejszej uchwały stanowią odrębne załączniki do tej Uchwały. § 5 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Projekt Uchwała Nr 7a/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Fabryki Farb i Lakierów Śnieżka SA z siedzibą w Warszawie podjęta w dniu 26 kwietnia 2019 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Organów Spółki Na podstawie art. 395 § 2 ust 3 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Fabryki Farb i Lakierów Śnieżka SA w Warszawie postanawia: § 1 Udzielić Członkowi Zarządu Spółki Prezesowi Panu Piotrowi Mikrut absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków w 2018 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Projekt Uchwała Nr 7b/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Fabryki Farb i Lakierów Śnieżka SA z siedzibą w Warszawa podjęta w dniu 26 kwietnia 2019 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Organów Spółki Na podstawie art. 395 § 2 ust 3 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Fabryki Farb i Lakierów Śnieżka SA w Warszawie postanawia: § 1 Udzielić Członkowi Zarządu Spółki Wiceprezesowi Panu Witoldowi Waśko absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków w 2018 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Projekt Uchwała Nr 7c/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Fabryki Farb i Lakierów Śnieżka SA z siedzibą w Warszawie podjęta w dniu 26 kwietnia 2019 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Organów Spółki Na podstawie art. 395 § 2 ust 3 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Fabryki Farb i Lakierów Śnieżka SA w Warszawa postanawia: § 1 Udzielić Członkowi Zarządu Spółki Wiceprezesowi Pani Joannie Wróbel-Lipa absolutorium z wykonania przez Nią obowiązków w 2018 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Projekt Uchwała Nr 7d/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Fabryki Farb i Lakierów Śnieżka SA z siedzibą w Warszawie podjęta w dniu 26 kwietnia 2019 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Organów Spółki Na podstawie art. 395 § 2 ust 3 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Fabryki Farb i Lakierów Śnieżka SA w Warszawie postanawia: § 1 Udzielić Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Stanisławowi Cymbor absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków w 2018 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Projekt Uchwała Nr 7e/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Fabryki Farb i Lakierów Śnieżka SA z siedzibą w Warszawie podjęta w dniu 26 kwietnia 2019 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Organów Spółki Na podstawie art. 395 § 2 ust 3 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Fabryki Farb i Lakierów Śnieżka SA w Warszawie postanawia: § 1 Udzielić Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Jerzemu Pater absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków w 2018 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Projekt Uchwała Nr 7f/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Fabryki Farb i Lakierów Śnieżka SA z siedzibą w Warszawie podjęta w dniu 26 kwietnia 2019 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Organów Spółki Na podstawie art. 395 § 2 ust 3 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Fabryki Farb i Lakierów Śnieżka SA w Warszawie postanawia: § 1 Udzielić Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Stanisławowi Mikrut absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków w 2018 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia Projekt Uchwała Nr 7g/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Fabryki Farb i Lakierów Śnieżka SA z siedzibą w Warszawie podjęta w dniu 26 kwietnia 2019 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Organów Spółki Na podstawie art. 395 § 2 ust 3 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Fabryki Farb i Lakierów Śnieżka SA w Warszawie postanawia: § 1 Udzielić Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Zbigniewowi Łapińskiemu absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków w 2018 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia Projekt Uchwała Nr 7h/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Fabryki Farb i Lakierów Śnieżka SA z siedzibą w Warszawie podjęta w dniu 26 kwietnia 2019 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Organów Spółki Na podstawie art. 395 § 2 ust 3 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Fabryki Farb i Lakierów Śnieżka SA w Warszawie postanawia: § 1 Udzielić Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Dariuszowi Orłowskiemu absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków w 2018 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia Projekt Uchwała Nr 7i/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Fabryki Farb i Lakierów Śnieżka SA z siedzibą w Warszawie podjęta w dniu 26 kwietnia 2019 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Organów Spółki Na podstawie art. 395 § 2 ust 3 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Fabryki Farb i Lakierów Śnieżka SA w Warszawie postanawia: § 1 Udzielić Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Rafałowi Mikrut absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków w 2018 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Projekt Uchwała Nr 7j/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Fabryki Farb i Lakierów Śnieżka SA z siedzibą w Warszawie podjęta w dniu 26 kwietnia 2019 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Organów Spółki Na podstawie art. 395 § 2 ust 3 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Fabryki Farb i Lakierów Śnieżka SA w Warszawie postanawia: § 1 Udzielić Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Jarosławowi Wojdyła absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków w 2018 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Projekt Uchwała nr 8/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Fabryki Farb i Lakierów Śnieżka SA z siedzibą w Warszawie podjęta w dniu 26 kwietnia 2019 w sprawie zmian w Statucie Spółki Zgodnie z pkt 9 lit e) Porządku Obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenia Fabryki Farb i Lakierów Śnieżka Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia podjąć uchwałę o treści: § 1 Wprowadza się następujące zmiany Statutu Spółki: 1. Zmienia się §6 ust. 3 pkt 2 Statutu Spółki, w ten sposób, że dotychczasowemu brzmieniu: Akcje imienne serii A są akcjami uprzywilejowanymi co do prawa wskazania członków Rady Nadzorczej w zakresie określonym § 12 ust. 2-4 Statutu. nadaje się nowe, następujące brzmienie: Akcje imienne serii A są akcjami uprzywilejowanymi co do prawa wyboru członków Rady Nadzorczej w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej w zakresie określonym w § 12 ust. 2 – 5 Statutu. 2. Zmienia się § 6 ust. 8 zdanie pierwsze Statutu Spółki, w ten sposób, że dotychczasowemu brzmieniu: Akcje mogą być umorzone na warunkach określonych w przepisach prawa. Sposób, tryb i terminy umorzenia akcji określa uchwała Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. nadaje się nowe, następujące brzmienie: Akcje mogą być umorzone na warunkach określonych w przepisach prawa. Sposób, tryb i terminy umorzenia akcji określa uchwała Walnego Zgromadzenia. 3. Zmienia się § 7 ust. 14 Statutu Spółki, w ten sposób, że dotychczasowemu brzmieniu: W razie zbycia akcji imiennych uprzywilejowanych w trybie określonym w ust. 13, wygasają związane z tymi akcjami przywileje. nadaje się nowe, następujące brzmienie: W razie zbycia akcji imiennych uprzywilejowanych w trybie określonym w ust. 13, wygasają związane z tymi akcjami przywileje. Uprzywilejowanie akcji serii A i B jest ustanowione pod warunkiem posiadania przez akcjonariusza samodzielnie lub łącznie z podmiotami wskazanymi w ust. 16 akcji Spółki stanowiących co najmniej 8 % kapitału zakładowego Spółki. 4. Zmienia się § 7 ust. 16 Statutu Spółki, w ten sposób, że dotychczasowemu brzmieniu: Nie wymaga zachowania obowiązków wynikających z ust. 1 do 14 zbycie akcji imiennych uprzywilejowanych na rzecz zstępnych i małżonków akcjonariuszy posiadających akcje serii A oraz ich przeniesienie do spółki zależnej od akcjonariusza posiadającego akcje serii A, w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych. nadaje się nowe, następujące brzmienie: Nie wymaga zachowania obowiązków wynikających z ust. 1 do 14 zbycie akcji imiennych uprzywilejowanych na rzecz małżonka, zstępnych, wstępnych, pasierba, rodzeństwa, ojczyma i macochy oraz małżonka zstępnych. 5. Zmienia się § 10 ust. 1 pkt 2 Statutu Spółki, w ten sposób, że dotychczasowemu brzmieniu: Nie jest wymagana zgoda Walnego Zgromadzenia na nabycie lub zbycie nieruchomości. nadaje się nowe, następujące brzmienie: Nie jest wymagana zgoda Walnego Zgromadzenia na nabycie lub zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości. 6. W § 10 Statutu Spółki dodaje się ust. 9 w następującym brzmieniu: Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zostaje wybrany większością 3/4 (trzech czwartych) głosów. W przypadku niepodjęcia uchwały w przedmiocie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia zostaje Przewodniczący Rady Nadzorczej. 7. Zmienia się § 12 Statutu Spółki w ten sposób, że dotychczasowemu brzmieniu: 1. Rada Nadzorcza składa się z 5 do 7 członków, powoływanych przez Walne Zgromadzenie na wspólną trzyletnią kadencję. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie. 2. Członków Rady Nadzorczej wybiera Walne Zgromadzenie, z tym zastrzeżeniem, że 4 (czterech) członków Rady Nadzorczej zostaje wybranych wyłącznie spośród kandydatów wskazanych przez akcjonariuszy posiadających Akcje serii A, w taki sposób, że na każde 25.000 akcji serii A przypada prawo wskazania kandydata na jednego Członka Rady Nadzorczej. 3. Wskazanie kandydata na członka Rady następuje przez pisemne oświadczenie akcjonariusza posiadającego Akcje serii A złożone przed otwarciem Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad przewidziano powołanie lub zmianę składu Rady Nadzorczej. 4. Uprawnienie akcjonariuszy posiadających Akcje serii A, o którym mowa w ust. 2 wygasa z chwilą, kiedy akcjonariusze posiadających Akcje serii A wraz ze swoimi małżonkami, zstępnymi oraz spółkami zależnymi, w rozumieniu kodeksu spółek handlowych, dysponują łącznie mniejszą liczbą akcji aniżeli odpowiadająca 35 % kapitału zakładowego. 5. W przypadku wprowadzenia akcji Spółki do publicznego obrotu, przynajmniej 1 (jeden) członek Rady Nadzorczej powoływany jest spośród kandydatów wskazanych przez akcjonariuszy, z których każdy reprezentuje nie więcej niż 5 % kapitału zakładowego Spółki. 6. Każdy akcjonariusz spełniający wymogi, o których mowa w ust. 5, ma prawo do wskazania 1 (jednego) kandydata na członka Rady Nadzorczej. Wskazanie kandydata na członka Rady następuje przez pisemne oświadczenie uprawnionego akcjonariusza złożone Spółce przed otwarciem Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad przewidziano powołanie lub zmianę składu Rady Nadzorczej. 7. Jeżeli mandat członka Rady Nadzorczej wygasa, Rada Nadzorcza działa nadal w pozostałym składzie do czasu wyboru nowego członka Rady przez Walne Zgromadzenie. 8. Każdy członek Rady Nadzorczej może zostać wybrany na dalsze kadencje. nadaje się nowe, następujące brzmienie: 1.Rada Nadzorcza składa się z 5 do 7 członków, powoływanych przez Walne Zgromadzenie na wspólną trzyletnią kadencję z zastrzeżeniem poniższych postanowień. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie uchwałą podjętą większością ¾ głosów. W razie nie podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały w przedmiocie ustalenia ilości członków Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza składa się z 5 członków. 2.Członków Rady Nadzorczej wybiera Walne Zgromadzenie, z tym zastrzeżeniem, że 3 (trzech) członków Rady Nadzorczej w tym Przewodniczący Rady Nadzorczej zostaje wybranych przez akcjonariuszy posiadających Akcje serii A, w taki sposób, że na każde 30.000 akcji serii A przypada prawo wskazania jednego Członka Rady Nadzorczej w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej. W przypadku wygaśnięcia uprzywilejowania w stosunku do części akcji imiennych serii A na każde pozostałe 20.000 akcji serii A przypada prawo wskazania jednego Członka Rady Nadzorczej w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 3.Wybór członka Rady Nadzorczej w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej następuje przez pisemne oświadczenie akcjonariusza posiadającego Akcje serii A złożone do Spółki przed otwarciem Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad przewidziano powołanie lub zmianę składu Rady Nadzorczej. 4.Każdy akcjonariusz posiadający akcje serii A jest uprawniony do wskazania członka Rady Nadzorczej w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej łącznie z innym akcjonariuszem lub akcjonariuszami. W takiej sytuacji sumuje się liczbę akcji tych akcjonariuszy. Akcjonariusze Ci mają prawo do wskazania tylu członków ile wynika to z sumy posiadanych przez nich akcji serii A, z tym zastrzeżeniem że na każde 30.000 akcji serii A przypada prawo wskazania jednego Członka Rady Nadzorczej, a w przypadku utraty wygaśnięcia uprzywilejowania w stosunku do części akcji imiennych serii A na każde pozostałe 20.000 akcji serii A przypada prawo wskazania jednego Członka Rady Nadzorczej w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 5.Przewodniczący Rady Nadzorczej zostaje wybrany w wyniku wewnętrznego głosowania w gronie akcjonariuszy posiadających akcje uprzywilejowane serii A. Na Przewodniczącego Rady Nadzorczej zostaje wybrana osoba która w wyniku głosowania określonego powyżej uzyskała największą ilość głosów wśród akcjonariuszy posiadających uprzywilejowane akcje serii A. 6.Uprawnienie akcjonariuszy posiadających Akcje serii A, o którym mowa w ust. 2 wygasa z chwilą, kiedy akcjonariusze posiadających Akcje serii A wraz ze swoimi małżonkami, zstępnymi oraz spółkami zależnymi, w rozumieniu kodeksu spółek handlowych, dysponują łącznie mniejszą liczbą akcji aniżeli odpowiadająca 35 % kapitału zakładowego. 7.Jeżeli mandat członka Rady Nadzorczej wygasa, Rada Nadzorcza działa nadal w pozostałym składzie do czasu wyboru nowego członka Rady. 8.Każdy członek Rady Nadzorczej może zostać wybrany na dalsze kadencje. 8. Zmienia się § 14 ust. 8 Statutu Spółki w ten sposób, że dotychczasowemu brzmieniu: wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki; nadaje się nowe, następujące brzmienie: wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania i przeglądu sprawozdań finansowych Spółki oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Śnieżka; 9. Zmienia się § 14 ust. 10 lit e) Statutu Spółki w ten sposób, że dotychczasowemu brzmieniu: nabycie i zbycie nieruchomości lub udziałów w nieruchomościach; nadaje się nowe, następujące brzmienie: nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości; UZASADNIENIE WPROWADZENIA ZMIAN: Uzasadnienie ogólne Propozycja wprowadzenia zmian w Statucie jest wynikiem przeprowadzonego przez Spółkę przeglądu dokumentów korporacyjnych. W jego wyniku Zarząd dostrzegł potrzebę zaproponowania akcjonariuszom wprowadzenia modyfikacji i uzupełnienia jego zapisów. Część proponowanych zmian Statutu w zakresie uprzywilejowania akcji założycielskich (akcje serii A) oraz w zakresie ograniczenia w zbywaniu tych akcji podyktowana jest zmianą jaka zaszła w gronie akcjonariuszy założycieli, w wyniku której w miejsce jednego z założycieli wstąpiło dwóch sukcesorów. Biorąc pod uwagę możliwość wystąpienia kolejnych sukcesji akcji założycielskich i związanych z nimi konsekwencji zasadne jest doprecyzowanie i uzupełnienie dotychczasowych zapisów Statutu w tym zakresie. Cześć zapisów statutu Spółki jest nieaktualnych, wprowadzonych kilkanaście lat temu, w tym w ramach przeprowadzenia pierwszej oferty publicznej sprzedaży akcji Spółki, a zatem wymagających dostosowania do aktualnie obowiązujących przepisów prawnych i standardów rynkowych. Jednocześnie celem Zarządu jest aby wprowadzane zmiany odpowiadały interesom wszystkich akcjonariuszy oraz uwzględniały zasadę transparentności działań organów Spółki, w tym zasad wyboru członków jej organów, takich jak rada nadzorcza. Spółka realizuje szereg zasad wyrażonych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016 r. (dalej jako Dobre Praktyki), w tym w szczególności dba o należytą komunikację, prowadząc przejrzystą i skuteczną politykę informacyjną, zapewniając łatwy i niedyskryminujący nikogo dostęp do ujawnianych informacji, korzystając z różnorodnych narzędzi komunikacji. Z tego też względu kierując się zasadami realizowanych przez Spółkę Dobrych Praktyk, przy uwzględnieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych Zarząd proponuje wprowadzenie zmian Statutu opisanych poniżej. Uzasadnienie szczegółowe do wprowadzanych zmian. Zmiana: § 6 ust. 3 pkt 2, § 7 ust. 14 i 16 oraz § 12 ust. 1-3 i 7 (dodanie w § 12 ust. 4 i 5) Uprzywilejowanie akcji imiennych serii A w zakresie wskazania łącznie czterech członków Rady Nadzorczej zostało pierwotnie wprowadzone do Statutu Spółki. Proponowane obecnie zmiany modyfikują dotychczas obowiązujące zasady. Przede wszystkim nowe zapisy precyzują również zasady ograniczeń w zbywaniu akcji imiennych oraz ustalają procedurę realizacji przez akcjonariuszy posiadających akcje imienne uprawnień, wynikających z uprzywilejowania akcji co do wyboru członków Rady Nadzorczej. Jak to zostało wskazane w części ogólnej wprowadzenie proponowanych modyfikacji wynika ze zmiany jaka zaistniała w gronie akcjonariuszy założycieli oraz możliwości dalszej sukcesji w przypadku akcji założycielskich. Należy dodać że Spółka będzie wspierać wszelkie działania służące transparentnej polityce informacyjnej nt. zmian personalnych, a także że aktualnie dwóch członków Rady Nadzorczej spełnia kryterium niezależności, o którym mowa w Dobrych Praktykach Usunięcie w § 12 ust. 4 i 5 oraz dodanie w § 10 ust. 9 W wyniku przeglądu ustalono, że zapis § 12 ust. 4 i 5 wprowadzono kilkanaście lat temu w okresie pierwszej oferty publicznej sprzedaży akcji Spółki, i ma on brzmienie nieadekwatne do aktualnych standardów w zakresie zgłaszania kandydatur do nadzoru przez akcjonariuszy mniejszościowych. Propozycja zmiany ściśle związana jest z propozycją modyfikacji zasad statutowych wyboru rady nadzorczej. Jak opisano powyżej celem Zarządu jest aby wprowadzane zmiany odpowiadały interesom wszystkich akcjonariuszy oraz uwzględniały zasadę transparentności, i będzie on wspierał działania temu służące. Wprowadzenie zapisu dotyczącego wyboru przewodniczącego walnego zgromadzenia ma uzasadnienie praktycznie, i ma na celu zapobieżenie niepożądanej sytuacji związanej z ewentualnym brakiem możliwości jego wyboru. Zmiana § 6 ust. 8, § 10 ust. 2 oraz § 14 ust. 2 pkt 8 ust. 10 lit. e) Modyfikacja tych zapisów ma charakter porządkowy i zakłada m.in. doprecyzowanie kwestii związanych z wyrażaniem zgody na zbywanie i nabywanie nieruchomości (objęcie zapisami również prawa użytkowania wieczystego nieruchomości) oraz zastąpienie pojęcia „biegły rewident” pojęciem „firmy audytorskiej”, co wynika z nowelizacji ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. § 2 Działając na podstawie art. 430 §5 Kodeksu Spółek Handlowych upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wynikające z niniejszej Uchwały. § 3 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia z zastrzeżeniem, że zmiany Statutu Spółki w zakresie wskazanym w § 1 niniejszej uchwały wywołują skutki prawne z chwilą ich rejestracji przez właściwy sąd rejestrowy. | |
