| | Zarząd Nextbike Polska S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent”, „Spółka”), informuje o powzięciu w dniu 28 października 2019 r. informacji dotyczącej tego, że spółka zależna w 100% od Emitenta tj. NB Tricity sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („Spółka Zależna”) otrzymała w dniu 28 października 2019 r. pismo („Pismo”) o odstąpieniu („Odstąpienie”) przez Stowarzyszenie Obszar Metropolitalny Gdańsk-Gdynia-Sopot („Stowarzyszenie”) od Umowy "Świadczenie polegające na dostawie, uruchomieniu oraz zarządzaniu i kompleksowej eksploatacji Systemu Roweru Metropolitalnego OMG-G-S" składającego się 4080 rowerów czwartej generacji z napędem elektrycznym i 660 stacji rowerowych, o zawarciu której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 18/2018 z dnia 18 czerwca 2018 r. („Umowa”). Jednocześnie Stowarzyszenie wezwało Spółkę Zależną do zapłaty kary umownej w wysokości 8.054.581,20 zł z tytułu odstąpienia od Umowy („Kara Umowna”), w terminie 3 dni od dnia otrzymania Pisma i wniosło o niezwłoczne zabezpieczenie majątku nabytego przez Stowarzyszenie w ramach Etapu I realizacji Umowy. Zarząd Spółki Zależnej analizuje zasadność odstąpienia od Umowy przez Stowarzyszenie oraz nałożenia Kary Umownej. Spółka posiada 100% udziałów w Spółce Zależnej. Ze względu na strukturę powiązań kapitałowych wyniki finansowe Spółki Zależnej mają bezpośredni wpływ na wyniki finansowe Spółki. Jednocześnie w związku z powyższym, Zarząd działając na podstawie art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („Rozporządzenie MAR”), przekazuje poniższą informację poufną, której przekazanie do wiadomości publicznej zostało opóźnione przez Emitenta w dniu 24 października 2019 r. Treść opóźnionej Informacji Poufnej: „Zarząd Nextbike Polska S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent”, „Spółka”), działając na podstawie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („Rozporządzenie MAR”), informuje, że NB Tricity sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, spółka w 100% zależna od Emitenta („Spółka Zależna”) w efekcie realizacji działań mających na celu zawarcie układu z wierzycielami w ramach postępowania restrukturyzacyjnego, zgodnie z postanowieniami ustawy z dnia 15 maja 2015 r. prawo restrukturyzacyjne („Prawo Restrukturyzacyjne”), o którym Spółka informowała w raporcie bieżącym ESPI nr 17/2019 z dnia 4 października 2019 r., otrzymała w dniu 24 października 2019 r. od jednego z wierzycieli tj. Stowarzyszenia Obszar Metropolitalny Gdańsk-Gdynia-Sopot („Stowarzyszenie”) „Kartę do głosowania w postępowaniu o zatwierdzeniu układu” („Karta”), w której Stowarzyszenie oddało głos „przeciw układowi”. Jednocześnie w dniu 24 października 2019 r. Stowarzyszenie skierowało do Spółki Zależnej pismo z zastrzeżeniami do planu restrukturyzacji wraz z „Wezwaniem do zapłaty” w związku z mającymi - zdaniem Stowarzyszenia – miejsce naruszeniami umowy o "Świadczenie polegające na dostawie, uruchomieniu oraz zarządzaniu i kompleksowej eksploatacji Systemu Roweru Metropolitalnego OMG-G-S" składającego się 4080 rowerów czwartej generacji z napędem elektrycznym i 660 stacji rowerowych, o zawarciu której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 18/2018 z dnia 18 czerwca 2018 r. („Umowa”). Kara umowa określona została na kwotę: 14.132.677,80 zł („Kara Umowna”). W związku z nałożeniem na Spółkę Zależną Kary Umownej zwiększyła się siła głosu, którą posiada Stowarzyszenie w ramach głosowania nad układem z wierzycielami, a tym samym oddanie przez Stowarzyszenie głosu „przeciw układowi” spowodowałoby niemożliwość zawarcia układu z wierzycielami. Spółka Zależna, niezwłocznie po otrzymaniu zawiadomienia o nałożeniu przez Stowarzyszenie Kary Umownej oraz otrzymaniu Karty przystąpiła do negocjacji ze Stowarzyszeniem dotyczących zasadności nałożonej Kary Umownej (na podstawie §19 ust. 3 Umowy, zgodnie z którym Spółce Zależnej przysługuje prawo wniesienia uwag/ wyjaśnień do poszczególnych przypadków naliczenia kary umownej) oraz decyzji Stowarzyszenia co do głosowania nad układem. Odstąpienie przez Stowarzyszenie od nałożenia Kary Umownej i zmiana stanowiska tak co do przedłożonego planu restrukturyzacyjnego, jak i propozycji układowych, przejawiająca się w oddaniu głosu „za układem” pozwoli na przegłosowanie układu, a w konsekwencji – jeśli zostanie zatwierdzony przez właściwy sąd - na poprawę sytuacji finansowej Spółki Zależnej oraz przywrócenie jej pełnej płynności finansowej. Emitent informował rynek o sytuacji finansowej Spółki Zależnej. W szczególności Emitent w dniu 14 sierpnia 2019 r. opublikował raport okresowy za II kwartał 2019 r., w którym poinformował o wynikach finansowych (m.in. o stracie netto w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów wynoszącej ponad 7,5 mln zł) oraz o wyższych niż oczekiwane kosztach uruchomienia systemu roweru miejskiego MEVO realizowanego w ramach Umowy. Ponadto w dniu 4 października 2019 r. Emitent opublikował raport bieżący ESPI nr 17/2019, w którym poinformował o rozpoczęciu działań mających na celu zawarcie układu z wierzycielami w ramach postępowania restrukturyzacyjnego w Spółce Zależnej, rozpoczęciu negocjacji z wierzycielami oraz ryzyku nałożenia na Spółkę Zależną kar umownych przez Stowarzyszenie. Spółka posiada 100% udziałów w Spółce Zależnej. Ze względu na strukturę powiązań kapitałowych wyniki finansowe Spółki Zależnej mają bezpośredni wpływ na wyniki finansowe Spółki”. Spółka Zależna poinformowała także, że negocjacje ze Stowarzyszeniem dotyczące możliwości zmiany stanowiska Stowarzyszenia tak co do przedłożonego planu restrukturyzacyjnego, jak i propozycji układowych, przejawiająca się w oddaniu głosu „za układem” nie zakończyły się pozytywnie, co tym samym powoduje niemożliwość zawarcia układu z wierzycielami. | |
