KORPORACJA KGL S.A. - Połączenie Emitenta z jednostkami zależnymi

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 71 / 2019

Data sporządzenia: 2019-12-31

Skrócona nazwa emitenta

KORPORACJA KGL S.A.

Temat

Połączenie Emitenta z jednostkami zależnymi

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Korporacja KGL S.A. („Emitent”, „Spółka”), podaje do wiadomości, że w dniu 31 grudnia 2019 r. uzyskał informację o dokonaniu w tym dniu przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego połączenia Emitenta ("Spółka Przejmująca") z jego trzema spółkami zależnymi (wchodzącymi w skład Grupy KGL) tj.: 1) Marcato Sp. z o.o. z siedzibą w Rzakcie, 2) C.E.P. Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Mościskach oraz 3) Moulds Sp. z o.o. z siedzibą w Niepruszewie dalej jako „Spółki Przejmowane”. We wszystkich Spółkach Przejmowanych Emitent posiadał 100% w ich kapitale zakładowym. Zgodnie z art. 493 § 2 KSH połączenie spółek następuje z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby Spółki Przejmującej, tj. z dniem 31 grudnia 2019 r. Wpis ten wywołuje skutek wykreślenia z rejestru Spółek Przejmowanych. Stosownie do art. 494 KSH Emitent jest następcą prawnym Spółek Przejmowanych tj. z dniem połączenia wstąpił we wszystkie prawa i obowiązki Spółek Przejmowanych. Połączenie spółek nastąpiło w trybie art. 492 § 1 pkt 1 oraz art. 515 § 1 w. zw. z art. 516 KSH – tj. przez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Emitenta jako Spółkę Przejmującą (łączenie się przez przejęcie). Z uwagi na fakt, iż Emitent jako Spółka Przejmująca był jedynym wspólnikiem Spółek Przejmowanych i posiadał w kapitale zakładowym tych Spółek po 100% udziałów, połączenie nastąpiło w trybie uproszczonym i stosownie do art. 515 § 1 KSH połączenie zostało przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta jako Spółki Przejmującej oraz bez objęcia jakichkolwiek udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej przez wspólników Spółek Przejmowanych. Ze względu na brak podwyższania kapitału zakładowego Emitenta oraz to, że połączenie nie powoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w Statucie Emitenta, w związku z dokonanym połączeniem nie zostały dokonane żadne zmiany Statutu Emitenta. Od 31 grudnia 2019 r. Grupę Kapitałową Emitenta będzie tworzył Emitent (Korporacja KGL S.A.) oraz jedna spółka zależna FFK Moulds Sp. z o.o. Sp. k.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

KORPORACJA KGL SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

KORPORACJA KGL S.A. Spożywczy (spo)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

05-080 MOŚCISKA

(kod pocztowy) (miejscowość)

POSTĘPU 20

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

118-16-24-643 017427662

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2019-12-31 Krzysztof Gromkowski Lech Skibiński Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu