HERKULES S.A. - Podpisanie przez spółkę zależną z Bankiem Gospodarstwa Krajowego Umowy o gwarancję i udzielenie poręczenia przez Emitenta

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 39 / 2020

Data sporządzenia: 2020-12-09

Skrócona nazwa emitenta

HERKULES S.A.

Temat

Podpisanie przez spółkę zależną z Bankiem Gospodarstwa Krajowego Umowy o gwarancję i udzielenie poręczenia przez Emitenta

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Herkules S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej „Emitent”, „Spółka”) informuje, że w dniu 09.12.2020 r. spółka zależna Emitenta – Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej „Spółka zależna”) otrzymała podpisaną umowę zawartą w dniu 08.12.2020 r. z Bankiem Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie (dalej „BGK”, „Bank”) dotyczącą udzielenia gwarancji zwrotu zaliczki. Gwarancja dotyczy zwrotu drugiej części zaliczki, która zostanie przekazana na rzecz Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. przez PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej „PKP PLK”) w kwocie 17,2 mln zł z tytułu podpisanej umowy pomiędzy Konsorcjum, w skład którego wchodzi spółka zależna, a PKP PLK na zaprojektowanie i wykonanie robót w ramach projektu „Budowa infrastruktury systemu ERTMS/GSM-R na liniach kolejowych PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. w ramach NPW ERTMS” Część 1 - Wdrożenie systemu GSM-R” (Kontrakt). Informacja o podpisaniu Kontraktu została przekazana raportem bieżącym nr 13/2018 w dniu 29.03.2018 r. Gwarancja zwrotu zaliczki jest płatna na żądanie złożone w okresie do dnia 29.05. 2023 r. włącznie oraz jest nieodwołalna, bezwarunkowa, płatna na pierwsze żądanie, przenośna tylko za zgodą BGK. Najważniejsze zabezpieczenia spłaty wierzytelności z tytułu udzielonej gwarancji stanowią: 1. cesja wierzytelności z Kontraktu do wysokości wynikającego z niego wynagrodzenia, ewentualnie w wysokości, na którą wyrazi zgodę PKP PLK S.A., natomiast w żadnym wypadku nie niższej niż kwota gwarancji zwrotu zaliczki; 2. poręczenie za zobowiązania Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. wynikające z umowy o gwarancję w całym okresie ważności gwarancji zwrotu zaliczki udzielone przez Herkules S.A.; 3. zastaw rejestrowy na wierzytelnościach z rachunku Kontraktu oraz z rachunku pomocniczym Kontraktu prowadzonym w BGK, przez który przeprowadzanych będzie 100% przepływów z Kontraktu; 4. oświadczenie o poddaniu się egzekucji przez spółkę zależną w trybie art. 777 KPC na kwotę 150% kwoty gwarancji zwrotu zaliczki z terminem nadania aktowi klauzuli wykonalności 3 lat od ostatniego dnia ważności gwarancji; 5. oświadczenie o poddaniu się egzekucji przez Emitenta jako poręczyciela w trybie art. 777 KPC na kwotę 150% kwoty gwarancji zwrotu zaliczki z terminem nadania aktowi klauzuli wykonalności 3 lat od ostatniego dnia ważności gwarancji; 6. zastaw rejestrowy na zespole maszyn będących własnością Emitenta o wartości rynkowej nie niższej niż 17,2 mln zł wraz z cesją praw z umów ubezpieczenia dotyczących tych maszyn; 7. upoważnienie do dysponowania środkami na rachunku Kontraktu oraz rachunku pomocniczym prowadzonych w BGK, przez które przeprowadzanych będzie 100% przepływów z Kontraktu. W okresie od dnia zawarcia umowy do dnia wygaśnięcia gwarancji lub całkowitej spłaty wszystkich zobowiązań z niej wynikających, Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. nie może bez uprzedniej pisemnej zgody BGK udzielać pożyczek, poręczeń, gwarancji za zobowiązania podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Herkules, zaciągać zobowiązań o charakterze kredytowym, wypłacać dywidendy lub dokonywać jakiejkolwiek innej dystrybucji środków na rzecz właścicieli, a także ustanawiać zabezpieczeń na swoich składnikach majątkowych oraz dokonywać zmian swoje struktury organizacyjnej i własnościowej. Pozostałe warunki udzielonej gwarancji nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych na rynku dla tego typu umów. Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

HERKULES Spółka Akcyjna

(pełna nazwa emitenta)

HERKULES S.A. Budownictwo (bud)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

03-236 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Annopol 5

(ulica) (numer)

22 519 44 44 22 519 44 45

(telefon) (fax)

[email protected] www.gastel-zurawie.pl

(e-mail) (www)

9512032166 017433674

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2020-12-09 Marta Towpik Prezes Zarządu

2020-12-09 Konrad Miterski Wiceprezes Zarządu