AGORA - Projekty uchwał, które będą głosowane na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 25 czerwca 2020 r.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 25 / 2020

Data sporządzenia: 2020-05-29

Skrócona nazwa emitenta

AGORA

Temat

Projekty uchwał, które będą głosowane na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 25 czerwca 2020 r.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Agory S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") przekazuje projekty uchwał, które Zarząd zamierza przedłożyć Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki ("Walne Zgromadzenie") zwołanemu na dzień 25 czerwca 2020 roku na godzinę 11:00 w budynku Spółki przy ul. Czerskiej 8/10 w Warszawie. "Uchwała nr [...] w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 6 ust. 3.1. Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Walne Zgromadzenie wybiera Pana/Panią [•] na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.” "Uchwała nr [...] w sprawie przyjęcia porządku obrad Na podstawie § 10 ust. 2.1. Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Walne Zgromadzenie niniejszym przyjmuje ogłoszony porządek obrad.” "Uchwała nr [...] w sprawie wyboru członków komisji skrutacyjnej Na podstawie § 8 ust. 2.2. Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Walne Zgromadzenie postanawia powołać do komisji skrutacyjnej Pana/Panią [•] i Pana/Panią [•].” Uzasadnienie do propozycji uchwał nr […] Uchwały nr […] są uchwałami o charakterze porządkowym. "Uchwała nr [...] w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2019 i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2019 Stosownie do przepisów art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 Statutu Spółki, uwzględniając przedstawiony przez Radę Nadzorczą Spółki, zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, wynik oceny rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2019, Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2019 oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2019.” "Uchwała nr [...] w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego obejmującego Spółkę i jednostki od niej zależne lub stowarzyszone i sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej w roku obrotowym 2019 Stosownie do przepisów art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych i art. 63c ust. 4 ustawy o rachunkowości Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmujące Spółkę i jednostki od niej zależne oraz inne jednostki podporządkowane zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości oraz sprawozdanie Zarządu z działalności grupy kapitałowej w roku obrotowym 2019.” Uzasadnienie do propozycji uchwał nr […] Uchwały nr […] są uchwałami, których zasadność podjęcia na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu wynika z przepisów Kodeksu spółek handlowych. "Uchwała nr [...] w sprawie przeznaczenia zysku netto Spółki za rok obrotowy 2019 Stosownie do treści art. 395 § 2 pkt 2 w związku z art. 348 Kodeksu spółek handlowych oraz § 38 statutu Spółki, Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia przeznaczyć zysk netto za rok obrotowy 2019 w kwocie 20 114 682,14 zł (słownie: dwadzieścia milionów sto czternaście tysięcy sześćset osiemdziesiąt dwa złotych czternaście groszy), w całości na kapitał zapasowy Spółki.” Uzasadnienie do propozycji uchwały nr […] Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, przedmiotem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być powzięcie uchwały o podziale zysku. W opinii Zarządu Agora S.A., wpływ globalnej pandemii COVID-19 może nieść za sobą dodatkowe ryzyka dla działalności Spółki, których ewentualna skala nie jest obecnie możliwa do precyzyjnego oszacowania i pozostaje poza realnym wpływem lub kontrolą ze strony Agory S.A., jak i jej grupy kapitałowej. Sytuacja ta może również wpływać na problemy płynnościowe kontrahentów Agory S.A. W tych okolicznościach Zarząd Agory S.A. uznał za uzasadnione rekomendowanie zatrzymania całości zysku za 2019 rok, w celu wzmocnienia pozycji finansowej Grupy. Powyższa propozycja stanowi odstępstwo od Polityki dywidendowej Agory ogłoszonej w dniu 14 lutego 2005 r. Odstąpienie od polityki dywidendowej jest związane z niepewnością gospodarczą wywołaną epidemią koronawirusa COVID-19. Powyższa propozycja została pozytywnie zaopiniowana przez członków Rady Nadzorczej. "Uchwała nr [...] w sprawie udzielenia poszczególnym członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2019 Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia udzielić absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Andrzejowi Szlęzakowi z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019.” "Uchwała nr [...] Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Andrzejowi Doboszowi z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 12 czerwca 2019 r.” "Uchwała nr [...] Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Dariuszowi Formeli z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019.” "Uchwała nr [...] Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Tomaszowi Karusewiczowi z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 13 czerwca 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r.” "Uchwała nr [...] Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Pani Wandzie Rapaczynski z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2019.” "Uchwała nr [...] Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Tomaszowi Sielickiemu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019.” "Uchwała nr [...] Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Maciejowi Wiśniewskiemu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019.” "Uchwała nr [...] w sprawie udzielenia poszczególnym członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2019 Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, udzielić absolutorium Prezesowi Zarządu Panu Bartoszowi Hojce z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019.” "Uchwała nr [...] Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, udzielić absolutorium członkowi Zarządu Panu Tomaszowi Jagiełło z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019.” "Uchwała nr [...] Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, udzielić absolutorium członkowi Zarządu Panu Grzegorzowi Kani z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019.” "Uchwała nr [...] Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, udzielić absolutorium członkowi Zarządu Pani Annie Kryńskiej - Godlewskiej z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2019.” "Uchwała nr [...] „Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, udzielić absolutorium członkowi Zarządu Pani Agnieszce Sadowskiej z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2019.” Uzasadnienie do propozycji uchwał nr […] Uchwały nr […] są uchwałami, których zasadność podjęcia na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu wynika z przepisów Kodeksu spółek handlowych. "Uchwała nr [...] w sprawie przyjęcia „Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Agory S.A.” „Stosownie do przepisu art. 395 § 21 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 90d ust. 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Walne Zgromadzenie przyjmuje politykę wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej Agory S.A., której treść stanowi załącznik do niniejszej uchwały.” Uzasadnienie do propozycji uchwały nr […] Uchwała nr […] jest uchwałą, której zasadność podjęcia na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu wynika z przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Polityka wynagrodzeń członków zarządu oraz rady nadzorczej Agory S.A. stanowi załącznik nr 1 do niniejszej uchwały. POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ AGORA S.A. Zarząd Agory S.A. dba, by system wynagradzania w Spółce nie odbiegał od warunków rynkowych i sytuacji Spółki, a zarazem był konkurencyjny. I. POSTANOWIENIA OGÓLNE §1 1. Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Agory S.A. („Polityka Wynagrodzeń”) zawiera podstawowe zasady wynagradzania członków organów kolegialnych Agora S.A. („Spółka”). 2. Członkami organów kolegialnych („Członkowie Organów”) są członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki. 3. Niniejsza Polityka Wynagrodzeń ma na celu: 3.1. przyczynienie się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz osiągnięcia celów biznesowych Spółki i zapewnienia jej stabilności; 3.2. stworzenie zrównoważonego i konkurencyjnego systemu wynagradzania, opartego o przejrzyste zasady jego ustalania oraz kryteria uwzględniające wyniki finansowe Spółki; 3.3. określenie kryteriów społecznej odpowiedzialności biznesu, które mają być brane pod uwagę w opracowaniu i realizacji Polityki Wynagrodzeń; 3.4. określenie procedury ustanowienia, wdrożenia oraz przeglądu Polityki Wynagrodzeń; 3.5. przeciwdziałanie powstawaniu konfliktów interesów. 4. Polityka Wynagrodzeń została opracowana w oparciu o: 4.1. Ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U.2019.623 t.j.) („Ustawa”); 4.2. Dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/828 z dnia 17 maja 2017 r. zmieniającą dyrektywę 2007/36/WE w zakresie zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania (Dz. Urz. UE L 132 z 20.05.2017, str. 1); 4.3. Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016; 4.4. Statut Spółki Agora Spółka Akcyjna („Statut”). § 2 W Polityce Wynagrodzeń następujące terminy mają znaczenie określone poniżej: 1. „Komisja ds. Osobowych i Wynagrodzeń” – komisja ds. osobowych i wynagrodzeń Rady Nadzorczej Agory S.A.; 2. „Rada Nadzorcza” – oznacza radę nadzorczą Agory S.A.; 3. „Spółka” – oznacza Agorę S.A.; 4. „Sprawozdanie” – oznacza corocznie sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z polityką wynagrodzeń, o którym mowa w art. 90g ust. 1 Ustawy; 5. „Statut” – oznacza statut Spółki; 6. „Strona Internetowa” – oznacza stronę internetową Spółki znajdującą się pod adresem: www.agora.pl; 7. „Walne Zgromadzenie” – oznacza walne zgromadzenia akcjonariuszy Agory S.A.; 8. „Cele Premiowe” – oznacza cele ustanawiane corocznie przez radę Nadzorczą Spółki; 9. „Wynagrodzenie Stałe” – oznacza miesięczne wynagrodzenie wypłacane członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki bez uwzględnienia kryteriów związanych z wynikami finansowymi Spółki; 10. „Premia Roczna” – oznacza część zmienną wynagrodzenia członków Zarządu Spółki; 11. „Zarząd” – oznacza zarząd Agory S.A. II. UCHWALANIE I ZMIANA POLITYKI WYNAGRODZEŃ § 3 1. Za opracowanie, wdrożenie oraz realizację Polityki Wynagrodzeń odpowiadają członkowie Zarządu Spółki. 2. Członkowie Zarządu Spółki są odpowiedzialni za prawdziwość informacji zawartych w Polityce Wynagrodzeń oraz w jej załącznikach. 3. Polityka Wynagrodzeń przyjmowana jest przez Walne Zgromadzenie w drodze uchwały. 4. Walne Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą do uszczegółowienia elementów Polityki Wynagrodzeń, w granicach określonych uprzednio przez Walne Zgromadzenie, w zakresie: 4.1. stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane Członkom Organów; 4.2. kryteriów odnoszących się do przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia; 4.3. kryteriów dotyczących uwzględniania interesów społecznych, przyczyniania się Spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie; 4.4. ustalania okresów odroczenia wypłaty oraz możliwości żądania przez Spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia; 5. Nie rzadziej niż co 4 lata Zarząd Spółki podejmuje uchwałę w przedmiocie realizacji Polityki Wynagrodzeń oraz proponuje zmiany w Polityce Wynagrodzeń, a następnie zwraca się do Rady Nadzorczej celem wyrażenia opinii na temat przedmiotowych zmian oraz skierowania wniosku pod obrady Walnego Zgromadzenia. Wprowadzenie zmian do Polityki Wynagrodzeń wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia. 6. Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie Polityki Wynagrodzeń jest podejmowana zgodnie ze Statutem Spółki. III. ZAŁOŻENIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ § 4 Polityka Wynagrodzeń Spółki została oparta na poniższych założeniach: 1. Warunkiem stabilności oraz realizacji strategii biznesowej i długoterminowych interesów Spółki jest współpraca i zaangażowanie w jej rozwój wysoko wykwalifikowanych specjalistów pełniących funkcje członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki. Poziom wynagrodzenia Członków Organów powinien być wystarczający dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania Spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wynagrodzenie powinno być adekwatne do powierzonego poszczególnym osobom zakresu zadań i uwzględniać pełnienie funkcji Członka Organu. Realizacja tego celu wymaga stworzenia konkurencyjnego systemu wynagradzania, opartego na systemie motywacyjnym uzależniającym całkowitą wysokość wynagrodzenia od wyników finansowych Spółki. 2. Utrzymanie gotówkowego planu motywacyjnego, uzależniającego wysokość Premii Rocznej od wyników finansowych Spółki, ma na celu utrzymanie najwyższego poziomu zaangażowania i koncentracji Członków Zarządu w realizację celów biznesowych Spółki i ich partycypację w osiąganych zyskach. Wprowadzenie Premii Rocznej ma przyczyniać się do uwspólniania interesów Członków Organów Spółki i jej akcjonariuszy. 3. Polityka Wynagrodzeń Członków Organów Spółki opracowywana jest w oparciu o postulat konkurencyjności wynagrodzenia w stosunku do poziomu wynagrodzeń oferowanego na równorzędnych stanowiskach w sektorze medialnym i w spółkach o zbliżonym profilu działalności, w tym spółek z indeksu WIG80. 4. Przy ustalaniu i weryfikacji wysokości wynagrodzenia członków Zarządu Rada Nadzorcza powinna uwzględniać doświadczenie, nakład pracy niezbędny do prawidłowego wykonywania funkcji członka Zarządu, zakres obowiązków i odpowiedzialności związanej z wykonywaniem funkcji członka Zarządu oraz poziom wynagrodzeń na podobnym stanowisku oferowany przez inne podmioty funkcjonujące na rynku. Wysokość wynagrodzeń członków Zarządu podlega weryfikacji dokonywanej przez Komisję ds. Osobowych i Wynagrodzeń. 5. Ze względu na specyfikę działalności Spółki obejmująca różnorodne, nie powiązane ze sobą sfery działalności gospodarczej, co powoduje znaczne zróżnicowanie wysokości wynagrodzeń pracowników Spółki, Polityka Wynagrodzeń nie jest powiązana z warunkami pracy i płacy pracowników Spółki innych niż członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej. 6. Polityka Wynagrodzeń konstruowana jest w oparciu o cele finansowe Spółki, z uwzględnieniem celów związanych ze społeczną odpowiedzialnością prowadzonego biznesu, w tym działań podejmowanych przez Spółkę na rzecz ochrony środowiska oraz zapobiegania negatywnym skutkom społecznej działalności Spółki i ich likwidowaniu. Zaangażowanie w społeczną odpowiedzialność biznesu w obrębie działalności Spółki przejawia się, w szczególności, w okresowym weryfikowaniu, czy: 6.1. działalność Spółki powoduje negatywny wpływ na środowisko naturalne oraz podejmowaniu odpowiednich działań zapobiegawczych i naprawczych, jak również wdrażaniu inicjatyw mających na celu minimalizowanie wpływu na środowisko naturalne poprzez minimalizowanie śladu węglowego, zużycia energii i zasobów naturalnych, segregację odpadów i promowanie ochrony środowiska; 6.2. wskutek działalności Spółki powstają negatywne skutki społeczne oraz przygotowaniu planów mających na celu minimalizowanie takich skutków. 7. Spółka przygotowała i wdrożyła wewnętrzny kodeks postępowania etycznego, które regulują zasady zapobiegania konfliktom interesów oraz postępowania w przypadku ryzyka lub wystąpienia takiego konfliktu, zgodnie z zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW oraz prowadzi coroczne szkolenia kadry menedżerskiej i Członków Organów w tym zakresie. 8. W procesie przygotowywania Polityki Wynagrodzeń uczestniczyła Komisja ds. Osobowych i Wynagrodzeń, która doradzała Radzie Nadzorczej oraz Spółce w zakresie oceny zasad wynagradzania członków Zarządu, w szczególności zmiennych składników wynagrodzenia i programów motywacyjnych dla członków Zarządu i kadry menedżerskiej. 9. Proces decyzyjny dotyczący sporządzenia założeń, ustanowienia, realizacji oraz okresowej weryfikacji Polityki Wynagrodzeń przewiduje mechanizmy mające na celu przeciwdziałać powstaniu konfliktu interesów Członków Organów Spółki. Polityka Wynagrodzeń powstaje w oparciu o współpracę organów kolegialnych tj. Zarządu, Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia. Zarząd Spółki dokonuje, co najmniej co dwa lata, analizy realizacji niniejszych założeń Polityki Wynagrodzeń i przedstawia Radzie Nadzorczej propozycję zmian o ile będą one konieczne. 10. Komisja ds. Osobowych i Wynagrodzeń dokonuje okresowych ocen zasad wynagradzania członków Zarządu i przekazuje Radzie Nadzorczej odpowiednie rekomendacje w tym zakresie, jak również sporządza rekomendacje, co do wysokości wynagrodzeń oraz przyznawania dodatkowych świadczeń dla poszczególnych członków Zarządu, w celu ich rozpatrzenia przez Radę Nadzorczą. 11. Realizacja Polityki Wynagrodzeń poddawana jest corocznej ocenie Rady Nadzorczej przedstawianej w przedkładanym Walnemu Zgromadzeniu Sprawozdaniu. Walne Zgromadzenie przyjmuje Politykę Wynagrodzeń i podejmuje uchwałę opiniującą Sprawozdanie. IV. ZASADY ZATRUDNIENIA CZŁONKÓW ORGANÓW § 5 1. O ile Rada Nadzorcza nie postanowi inaczej, Spółka zatrudnia członków Zarządu na podstawie umów o pracę lub kontraktów menedżerskich zawartych na czas nieokreślony oraz przewidujących możliwość ich rozwiązania z zachowaniem 6-miesięcznego okresu wypowiedzenia. W szczególnych okolicznościach stanowiących istotną zmianę okoliczności okres wypowiedzenia może zostać wydłużony do daty wygaśnięcia mandatu albo końca kadencji członka Zarządu. Szczegółowe informacje dotyczące warunków zatrudnienia członków Zarządu zawarte zostały w Załączniku nr 1 do niniejszej Polityki Wynagrodzeń. 2. Umowa zawarta z członkiem Zarządu może przewidywać, zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej, dodatkową odprawę w przypadku rozwiązania umowy, nie wyższą niż równowartość 6-miesięcznego wynagrodzenia członka Zarządu powiększonego o kwotę premii rocznej należnej za rok obrotowy poprzedzający rok, w którym umowa o pracę ulega rozwiązaniu. 3. Członkowie Rady Nadzorczej nie są zatrudnieni w Spółce. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na okres wspólnej trzyletniej kadencji, przy czym mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają najpóźniej z dniem odbycia zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być w każdej chwili odwołani przez Walne Zgromadzenie, przy czym do czasu ustania przywilejów akcji serii A, za przyjęciem takiej uchwały oddanych zostanie 80% głosów przypadających na wszystkie uprzywilejowane akcje serii A. V. ZASADY WYNAGRADZANIA CZŁONKÓW ORGANÓW § 6 1. Wynagrodzenia Członków Organów są ustalane i wypłacane zgodnie z niniejszą Polityką Wynagrodzeń. 2. Wynagrodzenie ustalane jest na zasadach odrębnych dla członków Zarządu Spółki oraz dla Rady Nadzorczej Spółki. 3. Komisja ds. Osobowych i Wynagrodzeń dokonuje okresowych ocen zasad wynagradzania członków Zarządu i przekazuje Radzie Nadzorczej odpowiednie rekomendacje w tym zakresie, jak również sporządza rekomendacje co do wysokości wynagrodzeń oraz przyznawania dodatkowych świadczeń dla poszczególnych członków Zarządu w celu ich rozpatrzenia przez Radę Nadzorczą. 4. Wynagrodzenie członków Zarządu Spółki składa się z Wynagrodzenia Stałego i Premii Rocznej. Rada Nadzorcza w konsultacji z Prezesem Zarządu może ustalić wynagrodzenia lub inne świadczenia dla członków Zarządu wypłacane lub dokonywane przez Spółkę lub podmiot powiązany w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów z dnia z dnia 29 marca 2018 r. wydanego na podstawie art. 60 ust. 2 Ustawy o ofercie publicznej z dowolnego tytułu. 5. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej składa się wyłącznie z Wynagrodzenia Stałego ustalanego w stałej stawce miesięcznej. § 7 1. Wysokość Wynagrodzenia Stałego członków Zarządu Spółki określana jest przez Radę Nadzorczą w uchwale, w oparciu o kryteria takie jak: kompetencje, zakres powierzonych zadań i odpowiedzialności członka Zarządu jako organu spółki giełdowej, z uwzględnieniem postulatu konkurencyjności wynagrodzeń opisanego w pkt. 4.4 powyżej. 2. Wynagrodzenie Stałe przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz członków Rady Nadzorczej może być ustalone w różnych stawkach. Walne Zgromadzenie ustala wysokość wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej zróżnicowaną zależnie od pełnionej funkcji. Wysokość wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej jest ustalana z uwzględnieniem zaangażowania członków Rady w wykonywane obowiązki i zasady odpowiedzialności Członka Rady Nadzorczej spółki giełdowej. Szczegółowe informacje dotyczące warunków zatrudnienia członków Rady Nadzorczej zawarte zostały w Załączniku nr 1 do niniejszej Polityki Wynagrodzeń. § 8 1. Część zmienna wynagrodzenia członków Zarządu („Premia Roczna”) uzależniona jest od poziomu realizacji kluczowych celów („Cele Premiowe”) na zasadach ustalonych w programie premiowym. 2. Premia Roczna składa się z dwóch składników: 2.1. rocznej premii uzależnionej od stopnia realizacji celu odnoszącego się do wyniku EBITDA Grupy Agora („Cel EBITDA”) – gdzie wartość premii zależy od wartości wyniku EBITDA Grupy Agora do osiągnięcia w danym roku obrotowym ustalonej przez Radę Nadzorczą. 2.2. rocznej premii akcyjnej uzależnionej od wzrostu ceny giełdowej akcji Spółki („Cel Wzrostu Akcji”) – gdzie wartość premii jest zależna od stopnia wzrostu kursu akcji Spółki w przyszłości, wyliczanego poprzez porównanie średniego kursu akcji Spółki w pierwszym kwartale roku obrotowego, za który premia jest obliczana, do średniego kursu akcji Spółki w pierwszym kwartale roku obrotowego następującego po roku, za który premia jest obliczana. 3. Wysokość Premii Rocznej uzależniona jest od okresu pozostawania uprawnionej osoby w Zarządzie Spółki w danym roku obrotowym. 4. Cele Premiowe ustalane są w oparciu o założenia Polityki Wynagrodzeń oraz aktualne cele operacyjne i strategiczne Spółki na dany rok obrotowy łącznie z miernikami ich realizacji. Poziom realizacji Celów Premiowych warunkuje wysokość rocznego Wynagrodzenia Premii Rocznej wypłacanego członkom Zarządu Spółki. 5. Ocena realizacji Celów Premiowych i przyznanie Premii Rocznej następuje po zakończeniu roku obrotowego stanowiącego okres premiowy. Wypłata Premii Rocznej następuje do 31 maja następnego roku obrotowego, po zakończeniu audytu skonsolidowanych i jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki za rok obrotowy stanowiący okres premiowy. 6. Polityka Wynagrodzeń nie przewiduje możliwości żądania przez Spółkę zwrotu wypłaconej Premii Rocznej. Wypłata Premii Rocznej może być w szczególnych wypadkach odroczona. § 9 1. Maksymalna łączna wysokość składników wynagrodzenia stanowiących Premię Roczną członka Zarządu Spółki nie może przekroczyć 125% rocznego Wynagrodzenia Stałego członka Zarządu Spółki. 2. Stosunek składników wynagrodzenia, o którym mowa w ust. 1, jest obliczany poprzez porównanie maksymalnej sumy wszystkich składników Premii Rocznej, jakie mogą być przyznane w za dany rok oraz sumy wszystkich składników Wynagrodzenia Stałego, wypłaconych w danym roku. § 10 1. Członkom Organów Spółki mogą zostać przyznane – „Świadczenia Dodatkowe” w postaci: 1.1. samochodu służbowego przeznaczonego do użytku służbowego i prywatnego, w oparciu o zasady korzystania z samochodów służbowych w Spółce; 1.2. inne świadczenia zgodne z przyjętymi w Spółce regulacjami przyznającymi je ogółowi pracowników. 2. Polityka Wynagrodzeń Spółki nie zakłada objęcia Członków Organów dodatkowymi programami emerytalno-rentownymi i programami wcześniejszych emerytur. 3. Członkowie Zarządu mogą brać udział w Pracowniczych Programach Kapitałowych na takich zasadach, jak pozostali pracownicy Spółki. VI. CZASOWE ODSTĄPIENIE OD STOSOWANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ § 11 1. Rada Nadzorcza na wniosek Zarządu może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania niniejszej Polityki Wynagrodzeń. 2. Odstąpienie od stosowania Polityki Wynagrodzeń może nastąpić tylko i wyłącznie, jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności. 3. Odstąpienie od stosowania Polityki Wynagrodzeń, możliwe jest tylko w zakresie ustalania wysokości Wynagrodzeń Stałych. 4. Odstąpienie od stosowania Polityki Wynagrodzeń wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia. 5. Odstąpienie nie może być dłuższe niż 2 lata. VII. SPRAWOZDANIA O WYNAGRODZENIACH § 12 1. Rada Nadzorcza sporządza coroczne Sprawozdanie, które przedstawiane jest Walnemu Zgromadzeniu zawierające wszystkie elementy wymagane przez Art. 90 g Ustawy. 2. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą Sprawozdanie. Uchwała ma charakter doradczy. 3. Sprawozdanie zawiera kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych lub należnych zgodnie z niniejszą Polityką Wynagrodzeń poszczególnym Członkom Organów w ostatnim roku obrotowym. 4. Przygotowując Sprawozdanie za dany rok obrotowy, Rada Nadzorcza uwzględnia uchwałę Walnego Zgromadzenia, o której mowa w ust. 2 za poprzedni rok obrotowy oraz wskazuje w jaki sposób jej treść została uwzględniona w przygotowywanym Sprawozdaniu. 5. Za informacje zawarte w Sprawozdaniu odpowiadają członkowie Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem prawidłowości i kompletności informacji otrzymanych od Spółki. 6. Sprawozdanie opracowywane jest na podstawie formularza stanowiącego Załącznik nr 2 do niniejszej Polityki Wynagrodzeń. 7. Sprawozdanie poddawane jest ocenie biegłego rewidenta w zakresie informacji, o których mowa w art. 90 g Ustawy. VIII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE § 13 1. Niniejsza Polityka Wynagrodzeń oraz uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie jej przyjęcia, wraz z datą podjęcia uchwały oraz wynikami głosowania, publikowane są niezwłocznie na Stronie Internetowej Spółki. 2. Spółka niezwłocznie publikuje na Stronie Internetowej Sprawozdanie i udostępnia je bezpłatnie przez okres wskazany w art. 90 g ust. 9 Ustawy . 3. Sprawy nieunormowane Polityką Wynagrodzeń są regulowane odrębnymi przepisami wewnętrznymi Spółki, w szczególności Statutem Spółki oraz regulaminami wewnętrznymi Walnego Zgromadzenia, Rady Nadzorczej oraz Zarządu Spółki oraz umowami z członkami Zarządu. § 14 Polityka Wynagrodzeń wchodzi w życie z dniem jej przyjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki i ma zastosowanie do kształtowania wynagrodzenia Członków Organu Spółki począwszy od dnia jej przyjęcia. "Uchwała nr [...] w sprawie czasowego obniżenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki Stosownie do postanowień § 15 ust 2 lit. b) Statutu Spółki oraz art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie postanawia: 1) czasowo obniżyć miesięczne wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej Spółki, w okresie od dnia 15 kwietnia 2020 do dnia 15 października 2020 r. do następującej wysokości: a) 9.600 zł (słownie: dziewięć tysięcy sześćset złotych) dla przewodniczącego Rady Nadzorczej, b) 6.400 zł (słownie: sześć tysięcy czterysta złotych) dla każdego z pozostałych członków Rady Nadzorczej. 2) członkom Rady Nadzorczej przysługuje od Spółki zwrot kosztów dojazdów na posiedzenia Rady Nadzorczej, 3) od dnia 16 października 2020 roku miesięczne wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej Spółki będzie wynosiło: a) 12 000 zł (słownie: dwanaście tysięcy złotych) dla przewodniczącego Rady Nadzorczej, b) 8 000 zł (słownie: osiem tysięcy złotych) dla każdego z pozostałych członków Rady Nadzorczej.” Uzasadnienie do propozycji uchwały nr […] W związku z nadzwyczajną sytuacją związaną z wprowadzeniem stanu epidemii w Polsce oraz spadkiem obrotów gospodarczych w Spółce, Rada Nadzorcza Spółki wnioskuje o czasowe obniżenie wynagrodzenia jej Członkom i przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Spółki stosowną uchwałę. "Uchwała nr [...] w sprawie zmiany paragrafu 19 ust. 2 pkt i) statutu Spółki Stosownie do art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie postanawia dokonać zmiany statutu Spółki w sposób następujący: "§ 19 ust. 2 pkt i) i) wyrażanie zgody na wykonywanie przez Spółkę w określony sposób prawa głosu na zgromadzeniach wspólników lub walnych zgromadzeniach podmiotów zależnych od Spółki w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej i wydanych na jej podstawie aktów wykonawczych w przypadku głosowania nad uchwałami dotyczącymi wynagrodzenia lub świadczeń, o których mowa w pkt g) niniejszego ustępu,” otrzymuje następujące, zmienione brzmienie: "§ 19 ust. 2 pkt i) i) wyrażanie zgody na wykonywanie przez Spółkę w określony sposób prawa głosu na zgromadzeniach wspólników lub walnych zgromadzeniach podmiotów zależnych od Spółki w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej i wydanych na jej podstawie aktów wykonawczych w przypadku głosowania nad uchwałami dotyczącymi wynagrodzenia lub świadczeń, o których mowa w pkt f) niniejszego ustępu,” Uzasadnienie do propozycji uchwały nr […] Uchwała nr […] jest uchwałą w przedmiocie zmiany statutu Spółki, której zasadność podjęcia , wynika z konieczności korekty oczywistej omyłki, polegającej na błędnym odwołaniu do lit. g) zamiast do lit. f) ustępu 2. § 19. statutu Spółki. Tekst jednolity Statutu Agora Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, uwzględniający zmiany wprowadzone Uchwałą nr ___/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Agora Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie. STATUT AGORY SPÓŁKI AKCYJNEJ POSTANOWIENIA OGÓLNE. § 1 Firma spółki brzmi: "AGORA Spółka Akcyjna", dalej zwana "Spółką". § 2 Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki pod firmą "Agora - Gazeta", Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru handlowego pod Nr RHB 25478, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XVI Wydział Gospodarczy. § 3 Siedzibą Spółki jest miasto stołeczne Warszawa. § 4 1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. 2. Na obszarze swojego działania Spółka może powoływać oddziały i inne jednostki organizacyjne, oraz tworzyć spółki i przystępować do spółek już istniejących, a także uczestniczyć we wszelkich dopuszczonych prawem powiązaniach organizacyjno-prawnych. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI. § 5 Przedmiotem działalności Spółki jest: 1) wydawanie gazet (58.13.Z); 2) wydawanie książek (58.11.Z); 3) wydawanie wykazów oraz list (np. adresowych, telefonicznych) (58.12.Z); 4) produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana (32.99.Z); 5) wydawanie czasopism i pozostałych periodyków (58.14.Z); 6) pozostała działalność wydawnicza (58.19.Z); 7) drukowanie gazet (18.11.Z); 8) produkcja artykułów piśmiennych (17.23.Z); 9) pozostałe drukowanie (18.12.Z); 10) działalność usługowa związana z przygotowywaniem do druku (18.13.Z); 11) działalność agencji reklamowych (73.11.Z); 12) pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji (73.12.A); 13) pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych (73.12.B); 14) pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet) (73.12.C); 15) pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach (73.12.D); 16) działalność związaną z produkcją filmów, nagrań, wideo i programów telewizyjnych (59.11.Z); 17) działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych (59.20.Z); 18) nadawanie programów radiofonicznych (60.10.Z); 19) nadawanie programów telewizyjnych ogólnodostępnych i abonamentowych (60.20.Z); 20) działalność postprodukcyjna związana z filmami, nagraniami wideo i programami telewizyjnymi (59.12.Z); 21) działalność związana z dystrybucją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych (59.13.Z); 22) instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (33.20.Z); 23) naprawa i konserwacja sprzętu (tele)komunikacyjnego (95.12.Z); 24) naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych (33.13.Z); 25) działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (62.03.Z); 26) przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (63.11.Z); 27) działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych (58.21.Z); 28) działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania (58.29.Z); 29) działalność związana z oprogramowaniem (62.01.Z); 30) działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (62.02.z); 31) pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (62.09.Z); 32) działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej (61.10.Z); 33) działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej (61.20.Z); 34) działalność w zakresie telekomunikacji satelitarnej (61.30.Z); 35) działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji (61.90.Z); 36) badanie rynku i opinii publicznej (73.20.Z); 37) działalność obiektów kulturalnych (90.04.Z); 38) sprzedaż detaliczna książek prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.61.Z); 39) sprzedaż detaliczna gazet i artykułów piśmiennych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.62.Z); 40) sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet (47.91.Z); 41) pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami (47.99.Z); 42) działalność związana z grami losowymi i zakładami wzajemnymi (92.00.Z); 43) pozostała działalność usługowa w zakresie rezerwacji, gdzie indziej niesklasyfikowana (79.90.C); 44) pozaszkolne formy edukacji sportowej oraz zajęć sportowych i rekreacyjnych (85.51.Z); 45) działalność klubów sportowych (93.12.Z); 46) pozostała działalność związana ze sportem (93.19.Z); 47) pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna (93.29.Z); 48) pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana (63.99.Z); 49) działalność w zakresie specjalistycznego projektowania (74.10.Z); 50) dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim (77.40.Z); 51) działalność świadczona przez agencje inkasa i biura kredytowe (82.91.Z); 52) pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana (82.99.Z); 53) działalność holdingów finansowych (64.20.Z); 54) działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (70.10.Z); 55) działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (69.20.Z); 56) stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja (70.21.Z); 57) pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (70.22.Z); 58) pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (74.90.Z); 59) działalność wspomagająca edukację (85.60.Z); 60) realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków (41.10.Z); 61) roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych (42.22.Z); 62) kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (68.10.Z); 63) wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (68.20.Z); 64) zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (68.32.Z); 65) działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach (81.10.Z); 66) pozostałe formy udzielania kredytów (64.92.Z); 67) pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (64.99.Z); 68) działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych (64.30.Z); 69) działalność agencji informacyjnych (63.91.Z); 70) działalność fotograficzna (74.20.Z); 71) artystyczna i literacka działalność twórcza (90.03.Z); 72) działalność portali internetowych (63.12.Z); 73) działalność archiwów (91.01.B); 74) działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów (46.18.Z); 75) działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju (46.19.Z); 76) restauracje i inne stałe placówki gastronomiczne((56.10.A); 77) ruchome placówki gastronomiczne(56.10.B); 78) wytwarzanie gotowych posiłków i dań (10.85.Z); 79) produkcja pozostałych artykułów spożywczych, gdzie indziej niesklasyfikowana (10.89.Z); 80) introligatorstwo i podobne usługi (18.14.Z); 81) reprodukcja zapisanych nośników informacji (18.20.Z); 82) naprawa i konserwacja maszyn (33.12.Z); 83) naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych (33.14.Z); 84) naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu transportowego (33.17.Z); 85) naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu i wyposażenia (33.19.Z); 86) roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych (41.20.Z); 87) sprzedaż hurtowa i detaliczna samochodów osobowych i furgonetek (45.11.Z); 88) sprzedaż hurtowa i detaliczna pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (45.19.Z); 89) sprzedaż detaliczna części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (45.32.Z); 90) sprzedaż hurtowa i detaliczna motocykli, ich naprawa i konserwacja oraz sprzedaż hurtowa i detaliczna części i akcesoriów do nich (45.40.Z); 91) działalność agentów zajmujących się sprzedażą drewna i materiałów budowlanych (46.13.Z); 92) działalność agentów zajmujących się sprzedażą maszyn, urządzeń przemysłowych, statków i samolotów (4.14.Z); 93) działalność agentów zajmujących się sprzedażą mebli, artykułów gospodarstwa domowego i drobnych wyrobów metalowych (46.15.Z); 94) działalność agentów zajmujących się sprzedażą wyrobów tekstylnych, odzieży, wyrobów futrzarskich, obuwia i artykułów skórzanych (46.16.Z); 95) działalność agentów zajmujących się sprzedażą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych (46.17.Z); 96) sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach z przewagą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych (47.11.Z); 97) pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach (47.19.Z); 98) sprzedaż detaliczna pozostałej żywności prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.29.Z); 99) sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.41.Z); 100) sprzedaż detaliczna sprzętu telekomunikacyjnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.42.Z); 101) sprzedaż detaliczna sprzętu audiowizualnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.43.Z); 102) sprzedaż detaliczna wyrobów tekstylnych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.51.Z); 103) sprzedaż detaliczna drobnych wyrobów metalowych, farb i szkła prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.52.Z); 104) sprzedaż detaliczna dywanów, chodników i innych pokryć podłogowych oraz pokryć ściennych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.53.Z); 105) sprzedaż detaliczna elektrycznego sprzętu gospodarstwa domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.54.Z); 106) sprzedaż detaliczna mebli, sprzętu oświetleniowego i pozostałych artykułów użytku domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.59.Z); 107) sprzedaż detaliczna nagrań dźwiękowych i audiowizualnych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.63.Z); 108) sprzedaż detaliczna sprzętu sportowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.64.Z); 109) sprzedaż detaliczna gier i zabawek prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.65.Z); 110) sprzedaż detaliczna odzieży prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.71.Z); 111) sprzedaż detaliczna obuwia i wyrobów skórzanych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.72.Z); 112) sprzedaż detaliczna wyrobów farmaceutycznych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.73.Z); 113) sprzedaż detaliczna wyrobów medycznych, włączając ortopedyczne, prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.74.Z); 114) sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.75.Z); 115) sprzedaż detaliczna kwiatów, roślin, nasion, nawozów, żywych zwierząt domowych, karmy dla zwierząt domowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.76.Z); 116) sprzedaż detaliczna zegarków, zegarów i biżuterii prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.77.Z); 117) sprzedaż detaliczna pozostałych nowych wyrobów prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.78.Z); 118) sprzedaż detaliczna artykułów używanych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.79.Z); 119) sprzedaż detaliczna żywności, napojów i wyrobów tytoniowych prowadzona na straganach i targowiskach (47.81.Z); 120) sprzedaż detaliczna wyrobów tekstylnych, odzieży i obuwia prowadzona na straganach i targowiskach (47.82.Z); 121) sprzedaż detaliczna pozostałych wyrobów prowadzona na straganach i targowiskach (47.89.Z); 122) magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (52.10.B); 123) przygotowywanie i dostarczanie żywności dla odbiorców zewnętrznych (katering) (56.21.Z); 124) pozostała usługowa działalność gastronomiczna (56.29.Z); 125) przygotowywanie i podawanie napojów (56.30.Z); 126) działalność związana z projekcją filmów (59.14.Z); 127) pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (66.19.Z); 128) pośrednictwo w obrocie nieruchomościami (68.31.Z); 129) działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników (78.10.Z); 130) działalność agencji pracy tymczasowej (78.20.Z); 131) pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników (78.30.Z); 132) działalność agentów turystycznych (79.11.A); 133) działalność pośredników turystycznych (79.11.B); 134) działalność organizatorów turystyki (79.12.Z); 135) działalność pilotów wycieczek i przewodników turystycznych (79.90.A); 136) działalność w zakresie informacji turystycznej (79.90.B); 137) działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura (82.11.Z); 138) wykonywanie fotokopii, przygotowywanie dokumentów i pozostała specjalistyczna działalność wspomagająca prowadzenie biura (82.19.Z); 139) działalność centrów telefonicznych (call center) (82.20.Z); 140) działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów (82.30.Z); 141) działalność związana z pakowaniem (82.92.Z); 142) pozaszkolne formy edukacji artystycznej (85.52.Z); 143) pozaszkolne formy edukacji z zakresu nauki jazdy i pilotażu (85.53.Z); 144) nauka języków obcych (85.59.A); 145) pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (85.59.B); 146) działalność związana z wystawianiem przedstawień artystycznych (90.01.Z); 147) działalność wspomagająca wystawianie przedstawień artystycznych (90.02.Z); 148) naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych (95.11.Z); 149) działalność usługowa związana z poprawą kondycji fizycznej (96.04.Z); 150) pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana (96.09.Z). 2. Działalność określona w ustępie poprzedzającym może być prowadzona na rachunek własny lub w pośrednictwie, także w kooperacji z przedsiębiorcami krajowymi i zagranicznymi. § 6 Z zachowaniem właściwych przepisów prawa zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji od tych akcjonariuszy, którzy nie godzą się na taką zmianę. III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY SPÓŁKI. AKCJE. § 7 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 46.580.831 (słownie: czterdzieści sześć milionów pięćset osiemdziesiąt tysięcy osiemset trzydzieści jeden) złotych i dzieli się na 46.580.831 (słownie: czterdzieści sześć milionów pięćset osiemdziesiąt tysięcy osiemset trzydzieści jeden) akcji o wartości nominalnej 1 (słownie: jeden) złoty każda, na które składa się 4.281.600 (słownie: cztery miliony dwieście osiemdziesiąt jeden tysięcy sześćset) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A oraz 42.299.231 (słownie: czterdzieści dwa miliony dwieście dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście trzydzieści jeden) akcji zwykłych serii BiD, imiennych oraz na okaziciela. 1'. Od dnia powstania Spółki zostały przez nią wyemitowane następujące akcje: a) 4.281.600 (słownie: cztery miliony dwieście osiemdziesiąt jeden tysięcy sześćset) akcji imiennych serii A o numerach od Nr A 0 000 001 do Nr A 4 281 600, b) 39.108.900 (słownie: trzydzieści dziewięć milionów sto osiem tysięcy dziewięćset) akcji imiennych serii B o numerach od Nr B 00 000 001 do Nr B 39 108 900, c) 750.000 (słownie: siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii C o numerach od Nr C 000 001 do Nr C 750 000, d) 2.267.025 (słownie: dwa miliony dwieście sześćdziesiąt siedem tysięcy dwadzieścia pięć) akcji imiennych serii D o numerach od Nr D 000 000 001 do Nr D 2 267 025, e) 9.000.000 (słownie: dziewięć milionów) akcji na okaziciela serii E o numerach od Nr E 0 000 001 do Nr E 9 000 000, f) 1.350.000 (słownie: jeden milion trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii F o numerach od Nr F 0 000 001 do Nr F 1 350 000. 2. Akcje wymienione w ust. 1' lit. a) - c) niniejszego paragrafu są akcjami imiennymi, objętymi przez wspólników w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną, o którym mowa w § 2 Statutu. 2'. W wyniku uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 20 czerwca 2008 r. oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 12 lutego 2009 r. Spółka przeprowadziła programy skupu akcji własnych w celu ich umorzenia. W ramach realizacji programów Spółka skupiła łącznie 4.040.149 (cztery miliony czterdzieści tysięcy sto czterdzieści dziewięć) akcji własnych w celu ich umorzenia. W związku z (i) umorzeniem ww. akcji (uchwała nr 31 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 23 czerwca 2009 r.) oraz (ii) obniżeniem kapitału zakładowego Spółki o kwotę 4.040.149 złotych (cztery miliony czterdzieści tysięcy sto czterdzieści dziewięć złotych) poprzez umorzenie ww. 4.040.149 akcji Spółki (uchwała nr 32 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 23 czerwca 2009 r.) - uchwałą nr 33 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 23 czerwca 2009 r. - zmieniono § 7 Statutu Spółki. Zgodnie z powyższymi zmianami, serie akcji, jakie pozostały w Spółce, to serie A oraz BiD, przy czym akcje ówczesnych serii B, C, D, E oraz F przypisano do serii BiD. 3. Akcje serii A są uprzywilejowane w ten sposób, że każda z nich uprawnia do pięciu głosów na Walnym Zgromadzeniu, z zastrzeżeniem postanowień § 17. 4. Akcjom serii A przysługują także uprzywilejowania określone w § 11 ust. 1 i ust. 3, § 21 ust. 1 lit. a) pkt. (i), § 22 ust. 1, § 28 ust. 2, § 30 ust. 1 oraz § 31 ust. 1. § 8 Uchylony. § 9 Spółka może emitować papiery dłużne, w tym obligacje zamienne na akcje. § 9a 1. Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabywania przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). 2. Nabycie przez Spółkę akcji w celu umorzenia wymaga zgody Walnego Zgromadzenia. 3. Umorzenie akcji Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem art. 363 § 5 Kodeksu spółek handlowych. 4. Uchwała, o której mowa w ustępie poprzedzającym określa w szczególności: 1) podstawę prawną umorzenia akcji, 2) wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych, bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia, 3) sposób obniżenia kapitału zakładowego. § 10 1. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna. 2. Zamiana akcji imiennych serii A oraz BiD na akcje na okaziciela następuje w ciągu 30 dni od złożenia wniosku przez akcjonariusza posiadającego te akcje, z zastrzeżeniem postanowień § 11 Statutu. 3. Uchylony. 4. Uchylony. 4'. Uchylony. 5. Uchylony. 6. Uchylony. 7. Uchylony. 7'. Uchylony 8. Koszty zamiany akcji ponosić będzie Spółka. § 11 1. Zbycie lub zamiana uprzywilejowanych akcji serii A na akcje na okaziciela wymaga pisemnej zgody właścicieli co najmniej 50% uprzywilejowanych akcji serii A wpisanych do księgi akcyjnej w dniu złożenia wniosku o którym mowa w ust. 2. 2. Akcjonariusz zamierzający zbyć lub zamienić uprzywilejowane akcje serii A na akcje na okaziciela jest obowiązany złożyć na ręce Zarządu pisemny wniosek o wyrażenie zgody na zbycie lub zamianę skierowany do wszystkich pozostałych akcjonariuszy posiadających uprzywilejowane akcje serii A, którzy są uprawnieni do wyrażenia zgody. 3. W ciągu 14 dni od dnia otrzymania wniosku, o którym mowa w ust. 2, Zarząd jest obowiązany doręczyć odpis wniosku każdemu z właścicieli uprzywilejowanych akcji serii A, którzy są uprawnieni do wyrażenia zgody na adres akcjonariusza wpisany w księdze akcyjnej. 4. Jeżeli w ciągu 14 dni od dnia doręczenia przez Zarząd odpisu wniosku, o którym mowa w ust. 2 ostatniemu z akcjonariuszy uprawnionych do wyrażenia zgody akcjonariusz zamierzający zbyć lub zamienić uprzywilejowane akcje serii A na akcje na okaziciela nie otrzyma pisemnych zgód właścicieli ponad 50% uprzywilejowanych akcji serii A, przyjmuje się, że zgoda nie została udzielona. 5. Sprzedaż uprzywilejowanych akcji serii A może być dokonana jedynie za cenę nie wyższą od ich wartości nominalnej. 6. Uchylony. § 11a Uchylony. IV. ORGANIZACJA WŁADZ SPÓŁKI § 12 Władzami Spółki są: 1) Walne Zgromadzenie, 2) Rada Nadzorcza, 3) Zarząd. A. Walne Zgromadzenie. § 13 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy zastrzeżone w Kodeksie spółek handlowych, przepisach innych ustaw i statucie, z zastrzeżeniem postanowień ust. 2. 2. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. § 14 Oprócz innych osób wskazanych przepisami Kodeksu spółek handlowych, każdy członek Rady Nadzorczej spełniający warunki określone w paragrafie 20 ust. 4 może żądać zwołania a następnie, jeżeli żądanie nie zostanie spełnione, zwołać Walne Zgromadzenie. § 15 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, chyba że Kodeks spółek handlowych, przepisy innych ustaw lub Statut przewidują inne warunki ich powzięcia. 2. Oprócz spraw określonych w przepisach prawa, większości 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych wymagają dla swej ważności uchwały w następujących sprawach: a) połączenia Spółki z innym podmiotem, innych form konsolidacji jakie są lub będą dopuszczone przez przepisy prawa, a także podziału Spółki, b) ustalania zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej w tym także osobnego wynagrodzenia dla tych członków, którzy zostali delegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru. 3. Z zastrzeżeniem ust. 4, większości 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych przy obecności akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej 50% kapitału zakładowego Spółki wymagają dla swojej ważności uchwały dotyczące usunięcia spraw spod obrad Walnego Zgromadzenia objętych wcześniej porządkiem dziennym. W przypadku, gdy o usunięcie spraw z porządku dziennego wnosi Zarząd Spółki, uchwała wymaga bezwzględnej większości głosów oddanych. 4. Usunięcie spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia na żądanie zgłoszone - na podstawie art. 400 Kodeksu spółek handlowych lub art. 401 Kodeksu spółek handlowych - przez akcjonariusza reprezentującego co najmniej taką część kapitału zakładowego Spółki, jaka jest wskazana w tych przepisach, wymaga zgody akcjonariusza, który zgłosił takie żądanie. 5. Podjęcie uchwały dotyczącej odpowiedzialności akcjonariusza wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu wymaga większości 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych przy obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 50% wszystkich akcji Spółki uprawniających do głosowania przy podjęciu takiej uchwały. § 16 1. Walne Zgromadzenia otwiera przewodniczący albo inny członek Rady Nadzorczej, a w przypadku ich nieobecności członek Zarządu, z wyjątkiem sytuacji gdy Walne Zgromadzenie zwołuje członek Rady Nadzorczej określony w paragrafie 20 ust. 4. W takim przypadku Walne Zgromadzenie otwiera i przedstawia powody jego zwołania ten członek Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana. 2. Walne Zgromadzenie może uchwalić swój regulamin określający szczegółowo tryb organizacji i prowadzenia obrad. Uchwalenie, zmiana albo uchylenie regulaminu wymaga dla swej ważności 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych. § 17 1. Z zastrzeżeniem ust. 2, żaden akcjonariusz nie może wykonywać więcej niż 20% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, przy czym przy ustalaniu obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji przewidzianych w Ustawie o ofercie publicznej takie ograniczenie prawa głosu nie istnieje. 2. Ograniczenie prawa głosu, o którym mowa w ust. 1 nie stosuje się do: a) akcjonariuszy posiadających uprzywilejowane akcje serii A; b) akcjonariusza, który posiadając akcje uprawniające do nie więcej niż 20% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu ogłosił zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie publicznej wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich akcji Spółki i w ramach takiego wezwania nabył akcje uprawniające, łącznie z dotychczas posiadanymi przez niego akcjami Spółki, do wykonywania co najmniej 75% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Przy obliczaniu udziałów akcjonariusza w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu, o których mowa w zdaniu poprzednim, przyjmuje się, że ograniczenie prawa głosu przewidziane w ust. 1 nie istnieje. 3. Dla potrzeb ust. 1 oraz ust. 2 lit. b, wykonywanie prawa głosu przez podmiot zależny uważa się za wykonywanie prawa głosu przez podmiot dominujący w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej. 4. Uchylony 5. Udział głosów podmiotów zagranicznych i podmiotów kontrolowanych przez podmioty zagraniczne na Walnym Zgromadzeniu nie może przekroczyć 49%. Ograniczenie to nie ma zastosowania w odniesieniu do podmiotów mających siedzibę lub miejsce zamieszkania w państwie członkowskim Europejskiego Obszaru Gospodarczego. 6. Przy podejmowaniu uchwały o wycofaniu akcji Spółki z obrotu publicznego na każdą akcję, bez względu na jej uprzywilejowanie, przypada jeden głos. B. Rada Nadzorcza. § 18 Postanowienia ogólne 1. Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż sześciu i nie więcej niż dziesięciu członków, powoływanych przez Walne Zgromadzenie z zastrzeżeniem § 20 i § 21, w tym przewodniczącego Rady Nadzorczej. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Jeżeli w trakcie trwania kadencji Rady Nadzorczej doszłoby do powstania wakatu na stanowisku członka Rady Nadzorczej z przyczyn innych niż rezygnacja jej członka pozostali członkowie tego organu mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka, który swoje czynności będzie sprawować do czasu dokonania wyboru członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie, nie dłużej jednak niż do upływu wspólnej kadencji Rady Nadzorczej. Postanowienia § 21 ust. 4 zdanie dwa i trzy Statutu stosuje się odpowiednio. 2. Przewodniczącego Rady Nadzorczej powołuje Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej mogą wybrać spośród siebie zastępcę przewodniczącego lub osoby pełniące inne funkcje. 3. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na okres wspólnej trzyletniej kadencji, przy czym mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają najpóźniej z dniem odbycia zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. 4. Dopuszczalne jest ponowne powoływanie do Rady Nadzorczej na następne kadencje tych samych osób. 5. Rada Nadzorcza, w drodze uchwały może powoływać spośród swoich członków zespoły lub komisje do określonych zadań. Koszty funkcjonowania tych komisji lub zespołów ponosi Spółka. 6. Członków Rady Nadzorczej delegowanych do wykonywania stałego indywidualnego nadzoru obowiązują takie same jak członków Zarządu zakaz konkurencji i ograniczenia w uczestniczeniu w spółkach konkurencyjnych. § 19 Kompetencje Rady Nadzorczej. 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. 2. Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy: a) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i stanem faktycznym, b) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, c) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa powyżej, d) zawieszanie w czynnościach poszczególnych członków Zarządu w przypadku zaistnienia ważnych powodów oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności; uchwała w sprawie zawieszenia członka Zarządu może zostać podjęta w sytuacji, w której dany członek Zarządu działa na szkodę Spółki (ważne powody), e) wyrażanie zgody na wypłatę przez Zarząd zaliczki na poczet dywidendy, zgodnie z § 38 ust. 4 Statutu, f) w konsultacji z Prezesem Zarządu ustalanie wynagrodzenia lub innych świadczeń dla członków Zarządu wypłacanych lub dokonywanych przez Spółkę lub podmiot powiązany w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. wydanego na podstawie art. 60 ust. 2 Ustawy o ofercie publicznej ("Podmiot Powiązany") z dowolnego tytułu oraz reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu, g) z zastrzeżeniem ust. 3 do 4 niniejszego paragrafu, wyrażanie zgody na zawarcie lub zmianę przez Spółkę umowy(-ów) z Podmiotem Powiązanym, h) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdań finansowych za lata obrotowe wskazane w uchwale dotyczącej wyboru biegłego rewidenta, przy czym uchwała taka nie może dotyczyć mniejszej liczby lat niż trzy kolejne lata obrotowe; Rada Nadzorcza, na wniosek Zarządu lub z ważnych powodów, może skrócić okres, na który został wybrany biegły rewident, wybierając jednocześnie nowego biegłego rewidenta w miejsce dotychczasowego, i) wyrażanie zgody na wykonywanie przez Spółkę w określony sposób prawa głosu na zgromadzeniach wspólników lub walnych zgromadzeniach podmiotów zależnych od Spółki w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej i wydanych na jej podstawie aktów wykonawczych w przypadku głosowania nad uchwałami dotyczącymi wynagrodzenia lub świadczeń, o których mowa w pkt f) niniejszego ustępu, j) wyrażanie - na wniosek Zarządu - zgody na zawarcie umów dotyczących przedmiotu statutowej działalności Spółki zawieranych zgodnie z ogólnymi warunkami umów, regulaminami umownymi i cennikami, przy czym w takim przypadku Rada Nadzorcza zakreśla termin na jaki zgoda zostaje udzielona, k) wyrażanie - na wniosek Zarządu - ogólnej zgody, na podstawie przedstawionych przez Zarząd rocznych i wieloletnich planów finansowania jednostek, o których mowa poniżej, na zawieranie umów pożyczek, dopłat, gwarancji i poręczeń zawieranych pomiędzy Spółką i jednostkami od niej zależnymi albo z nią stowarzyszonymi w rozumieniu przepisów o rachunkowości przy czym w takim przypadku Rada Nadzorcza zakreśla termin na jaki zgoda zostaje udzielona; termin ten nie będzie krótszy niż rok. 3. Zgoda Rady Nadzorczej, o której mowa w ust. 2 lit. g, j oraz k niniejszego paragrafu, nie będzie wymagana, jeżeli zostanie spełniony co najmniej jeden z poniższych warunków: a) wartość świadczenia wynikającego z umowy(-ów) na rzecz jednej ze stron w ciągu 12 kolejnych miesięcy kalendarzowych nie będzie przekraczała w walucie polskiej równowartości 5 000 000 (pięć milionów) EURO według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia zawarcia lub zmiany umowy, b) wartość świadczeń Spółki ponoszonych w związku z objęciem udziałów (akcji) w spółce z udziałem Podmiotu Powiązanego lub nabyciem udziałów (akcji) od Podmiotu Powiązanego, nie będzie przekraczała w walucie polskiej równowartości 10 000 000 (dziesięć milionów) EURO według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia zawarcia umowy spółki (podpisania statutu przez założycieli), podjęcia uchwały podwyższającej kapitał zakładowy lub zawarcia umowy przenoszącej własność udziałów (akcji), c) świadczenie będzie stanowić wynagrodzenie przysługujące na mocy regulaminu wynagradzania wymaganego przepisami prawa pracy lub uchwał Walnego Zgromadzenia, d) umowa będzie zawarta na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia, e) Spółka będzie posiadać, bezpośrednio lub pośrednio, co najmniej 95% udziałów lub akcji dających jej co najmniej 95% głosów na zgromadzeniu wspólników lub walnym zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego, f) zmiana umowy na zawarcie której wcześniej została wyrażona zgoda nie spowoduje zwiększenia wartości świadczeń Spółki powyżej kwoty stanowiącej w walucie polskiej równowartość 500 000 (pięćset tysięcy) EURO według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia tej zmiany. 4. Zgoda Rady Nadzorczej na dokonanie czynności w sprawach określonych w ust. 2 lit. g, h, j oraz k niniejszego paragrafu nie będzie wymagana jeżeli Rada Nadzorcza nie będzie mogła podejmować uchwał z powodu mniejszej liczby członków od wymaganej Statutem i stan ten trwał dłużej niż 14 dni. § 20 Kwalifikacje członków Rady Nadzorczej 1. Uchylony. 2. Uchylony. 3. Pracownicy Spółki oraz podmiotów zależnych od Spółki w rozumieniu przepisów Ustawy o ofercie publicznej nie mogą być równocześnie członkami Rady Nadzorczej. 4. Co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej będzie spełniać następujące warunki: a) osoba ta nie może być Podmiotem Powiązanym ze Spółką (z wyjątkiem członkostwa w jej Radzie Nadzorczej), Podmiotem Powiązanym z podmiotem dominującym lub zależnym w stosunku do Spółki oraz z podmiotem zależnym od podmiotu dominującego w stosunku do Spółki w rozumieniu przepisów Ustawy o ofercie publicznej, zwanymi łącznie "Grupa Agory", b) osoba ta nie może być krewnym lub powinowatym do drugiego stopnia pracownika podmiotu wchodzącego w skład Grupy Agory. 5. Wszystkie osoby, które zostaną powołane do Rady Nadzorczej, niezależnie od trybu powołania, i spełniają warunki określone w ust. 4 powyżej, uzyskują uprawnienia członka, o którym mowa w ust. 4 niniejszego paragrafu. 6. Członkami Rady Nadzorczej będą w większości obywatele polscy zamieszkali w Polsce. § 21 Zasady powoływania członków Rady Nadzorczej 1. Członkowie Rady Nadzorczej będą powoływani przez Walne Zgromadzenie z zachowaniem następujących zasad: a) kandydatów mogą zgłaszać wyłącznie: (i) akcjonariusze posiadający uprzywilejowane akcje serii A lub (ii) akcjonariusze którzy na ostatnim Walnym Zgromadzeniu przed zgłoszeniem kandydatury udokumentowali prawo do nie mniej niż 5% głosów i posiadają w chwili zgłoszenia kandydatury nie mniej niż 5% kapitału zakładowego Spółki, z tym, że dla skutecznego zgłoszenia kandydata wymagane jest, by zgłaszający go akcjonariusz potwierdził swoje prawo do 5% głosów w Walnym Zgromadzeniu, na którym będą przeprowadzane wybory z udziałem tego kandydata, b) kandydatury należy zgłaszać na piśmie nie później niż na 7 (siedem) dni przed Walnym Zgromadzeniem. Zgłoszenie kandydata powinno obok personaliów zawierać uzasadnienie wraz z opisem jego kwalifikacji i doświadczeń zawodowych. Do zgłoszenia należy dołączyć pisemną zgodę zainteresowanej osoby na kandydowanie do Rady Nadzorczej, a w przypadku gdy dany kandydat spełnia warunki określone w § 20 ust. 4, pisemne oświadczenie kandydata, że spełnia on te warunki, c) w przypadku niezgłoszenia kandydatur w trybie określonym powyżej z zachowaniem zasad określonych w § 20 ust. 4 i 6, kandydatów do Rady Nadzorczej będzie zobowiązany zgłosić Zarząd lub Rada Nadzorcza. 2. Z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w ust. 4 zasady zgłaszania kandydatów i powoływania członków Rady Nadzorczej przewidziane w ust. 1 niniejszego paragrafu oraz § 18 ust. 3 stosuje się także do powoływania nowych członków w przypadku odwołania, wygaśnięcia mandatu albo niemożności wykonywania mandatu przez członka Rady Nadzorczej z innych przyczyn. Powołanie nowego członka nastąpi wyłącznie na czas do dnia upływu kadencji jego poprzednika. 3. W przypadku wygaśnięcia mandatów wszystkich członków Rady Nadzorczej w wyniku dokonania wyboru co najmniej jednego członka tego organu w drodze głosowania oddzielnymi grupami, przy wyborze członków Rady Nadzorczej powoływanych inaczej niż w drodze głosowania grupami stosować się będą odpowiednio postanowienia ust. 1 niniejszego paragrafu oraz § 18 ust. 3 Statutu z zastrzeżeniem, że kandydatury mogą być zgłaszane i uzasadniane ustnie w toku Walnego Zgromadzenia. 4. Jeżeli mandat członka Rady Nadzorczej wygaśnie wobec złożenia przez niego rezygnacji pozostali członkowie tego organu mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka, który swoje czynności będzie sprawować do czasu dokonania wyboru członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie, nie dłużej jednak niż do dnia upływu wspólnej kadencji Rady Nadzorczej. Do powołania członka Rady Nadzorczej na podstawie niniejszego ustępu stosować się będą odpowiednio postanowienia § 20 ust. 4 i 6, § 21 ust.1 lit. b zdanie drugie oraz § 23 ust. 5 Statutu. W skład Rady Nadzorczej nie może wchodzić więcej niż dwóch członków powołanych na powyższych zasadach. § 22 Odwołanie/rezygnacja członka Rady Nadzorczej 1. Odwołanie (usunięcie) członka Rady Nadzorczej przed upływem wspólnej kadencji Rady Nadzorczej może nastąpić uchwałą Walnego Zgromadzenia podjętą zwykłą większością głosów, z zastrzeżeniem że do czasu ustania przywilejów akcji serii A, za przyjęciem takiej uchwały oddanych zostanie 80% głosów przypadających na wszystkie uprzywilejowane akcje serii A. 2. Dla swej ważności rezygnacja z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej powinna być złożona Zarządowi w formie pisemnej. § 23 Posiedzenia oraz inne formy działania Rady Nadzorczej 1. Uchwały Rady Nadzorczej są podejmowane na posiedzeniach, w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. O wyborze trybu podejmowania uchwał decyduje przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca. Tryb pisemny oznacza oddanie głosów przez ponad połowę członków Rady Nadzorczej na tym samym egzemplarzu projektu uchwały albo na odrębnych dokumentach. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są przez jej przewodniczącego lub jego zastępcę, a w przypadku nieobecności przewodniczącego lub nie powołania jego zastępcy przez członka Rady Nadzorczej wyznaczonego przez przewodniczącego. Posiedzenie Rady Nadzorczej może być również zwołane przez każdego z członków, o których mowa w § 20 ust. 4. Osoby uprawnione do zwoływania posiedzeń Rady Nadzorczej zobowiązane są zwołać je na żądanie Zarządu wyrażone w formie uchwały, a także na żądanie każdego członka Rady Nadzorczej. W takim przypadku posiedzenie w tej sprawie powinno odbyć się najpóźniej w ciągu 14 dni od daty otrzymania wniosku przez osobę uprawnioną do zwołania posiedzenia. 2. Posiedzenie Rady Nadzorczej może się odbyć bez formalnego zwołania i jest wówczas zdolne do podejmowania uchwał, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej uczestniczą w posiedzeniu i żaden z nich nie wnosi sprzeciwu co do odbycia posiedzenia w tym trybie, ani co do umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad. 3. Porządek obrad Rady Nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego ma dotyczyć, z wyjątkiem przypadków gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej są obecni i wyrażają zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad. 4. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć członkowie Zarządu z głosem doradczym. 5. Uchwały Rady Nadzorczej, zapadają bezwzględną większością głosów przy obecności co najmniej ponad połowy członków Rady Nadzorczej z wyjątkiem przypadków, o których mowa w § 19 ust. 2 lit d. W takich przypadkach uchwała jest podejmowana na posiedzeniu Rady Nadzorczej jednomyślnie przy obecności wszystkich członków organu. 6. W przypadku oddania równej liczby głosów decyduje głos przewodniczącego. 7. Uchwały w sprawach udzielania zgody na czynności, o których mowa w § 19 Statutu wymagają również głosowania za jej przyjęciem większości (bądź wszystkich - w przypadku gdy Statut wymaga jednomyślności) członków, o których mowa w § 20 ust. 4, przy czym zainteresowany członek Rady Nadzorczej nie może uczestniczyć w głosowaniu w sprawie uchwały. 8. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywać się będą w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż raz na kwartał. 9. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być prowadzone przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w sposób umożliwiający porozumienie się wszystkich uczestniczących w nim członków. Za miejsce posiedzenia przeprowadzonego przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość uznaje się miejsce pobytu prowadzącego posiedzenie. 10. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 11. W umowie między Spółką a członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. Przy zawarciu umowy z członkiem Zarządu, Rada Nadzorcza podejmuje uchwałę stanowiącą oświadczenie woli Spółki, a umowa podpisywana jest przez przewodniczącego Rady Nadzorczej. 12. Na żądanie każdego z jej członków, o których mowa w § 20 ust. 4, Rada Nadzorcza jest zobowiązana dokonać określonych w takim żądaniu czynności nadzorczych, określonych w przepisach Kodeksu spółek handlowych, przy czym członek występujący z takim żądaniem musi być wyznaczony do bezpośredniego dokonywania tych czynności. § 24 Uchylony. § 25 Uchylony. § 26 Regulamin Rady Nadzorczej 1. Walne Zgromadzenie może uchwalić dla Rady Nadzorczej regulamin określający jej organizację i sposób wykonywania czynności. 2. Uchwała Walnego Zgromadzenia w powyższej sprawie, a także zmiana regulaminu albo jego uchylenie wymagają dla swej ważności większości 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych. C. Zarząd. § 27 1. Zarząd kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. 2. Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki niezastrzeżone do kompetencji innych władz Spółki. § 28 1. Zarząd powoływany jest przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem postanowień ust. 3 niniejszego paragrafu. 2. Z zastrzeżeniem ust. 3 niniejszego paragrafu, Zarząd składa się z od trzech do sześciu członków, przy czym dokładna liczba członków określana jest przez akcjonariuszy posiadających większość uprzywilejowanych akcji serii A, a po ustaniu przywilejów wszystkich akcji serii A - przez Radę Nadzorczą. Stanowisko w powyższej sprawie powinno być złożone do rąk przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. W toku kadencji Zarząd może w drodze kooptacji powołać nie więcej niż dwóch dodatkowych członków; kooptacja dodatkowych członków następuje uchwałą Zarządu. W przypadku powołania członka Zarządu w drodze kooptacji, Zarząd jest obowiązany na najbliższym zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu umieścić w porządku obrad punkt dotyczący zatwierdzenia powołania nowego członka Zarządu w drodze kooptacji i przedstawić stosowny projekt uchwały. Jeżeli Walne Zgromadzenie nie zatwierdzi powołania nowego członka Zarządu w drodze kooptacji, mandat tego członka Zarządu wygasa z momentem zakończenia Walnego Zgromadzenia. 4. Członkami Zarządu będą w większości obywatele polscy zamieszkali w Polsce. § 29 1. Kadencja Zarządu trwa pięć lat. 2. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji. 3. Dopuszczalne jest ponowne powoływanie tych samych osób na następne kadencje Zarządu. § 30 1. Kandydatów na członków Zarządu mają prawo zgłaszać wyłącznie akcjonariusze posiadający uprzywilejowane akcje serii A, a po ustaniu przywilejów w stosunku do wszystkich tych akcji, Rada Nadzorcza, przy czym do zgłaszania kandydatów i powoływania członków Zarządu stosuje się odpowiednio zasady określone dla zgłaszania kandydatów i wyboru członków Rady Nadzorczej. 2. W przypadku, gdy osoby uprawnione do określenia liczby członków Zarządu i zgłoszenia kandydatów na członków Zarządu nie skorzystają z jednego albo obydwu z tych uprawnień, wówczas uprawnienie, z którego nie skorzystano, przysługiwać będzie odpowiednio: dla określenia liczby członków Zarządu - Walnemu Zgromadzeniu, a w przypadku zgłaszania kandydatów - każdemu akcjonariuszowi w trakcie Walnego Zgromadzenia. § 31 1. Odwołanie (usunięcie) poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu przed upływem kadencji może nastąpić z ważnych powodów uchwałą Walnego Zgromadzenia podjętą w sposób wymagany przy odwoływaniu członków Rady Nadzorczej. Uchwała o odwołaniu (usunięciu) członków Zarządu powinna określać przyczyny, z powodu których odwołanie następuje. 2. Członkowie Zarządu powołani zgodnie z § 28 ust. 3 Statutu mogą być odwołani w sposób przewidziany w ust. 1 niniejszego paragrafu, albo uchwałą Zarządu, przy czym osoby zainteresowane nie mogą głosować w tej sprawie. § 32 1. W przypadku odwołania części członków Zarządu lub wygaśnięcia mandatu z innych przyczyn w toku kadencji, wybory uzupełniające będą przeprowadzone dopiero wówczas, gdy liczba członków Zarządu sprawujących swoje funkcje wyniesie mniej niż trzy osoby lub gdy skład Zarządu nie będzie spełniał wymogu określonego w § 28 ust. 4 Statutu. 2. Jeżeli liczba członków Zarządu będzie niższa od wymaganej zgodnie z ustępem poprzedzającym, Zarząd zobowiązany będzie bezzwłocznie zwołać nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w celu przeprowadzenia wyborów uzupełniających. Wybory uzupełniające mogą odbyć się także w trakcie zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zgodnie z obowiązującymi przepisami termin jego odbycia powinien nastąpić w nieodległym czasie, a zwołanie nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia byłoby w takim przypadku niecelowe. 3. Przy wyborach uzupełniających stosować się będą zasady obowiązujące przy powoływaniu członków Zarządu na pełną jego kadencję. § 33 1. Członkowie Zarządu mogą wybrać ze swego składu prezesa lub osoby pełniące inne funkcje. 2. Organizację i sposób działania Zarządu może określić szczegółowo regulamin. § 34 1. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów oddanych. 2. Uchwały Zarządu podejmowane są na posiedzeniach lub w formie obiegowej (pisemnej). Uchwały mogą być podejmowane również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, a uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Szczegółowe zasady podejmowania uchwał określa regulamin Zarządu. § 35 1. Członków Zarządu obowiązuje zakaz konkurencji. W szczególności nie mogą oni zajmować się interesami w podmiocie konkurencyjnym oraz uczestniczyć w takim podmiocie jako jego członek, wspólnik, akcjonariusz lub członek władz. 2. Powyższy zakaz nie obejmuje uczestnictwa członków Zarządu w organach nadzorczych i zarządzających podmiotów konkurencyjnych, z którymi Spółka bezpośrednio lub pośrednio powiązana jest kapitałowo oraz nabywania przez nich nie więcej niż 1% papierów wartościowych spółek publicznych prowadzących działalność konkurencyjną. § 36 Do składania oświadczeń woli w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki oraz podpisywania w jej imieniu upoważniony jest każdy członek Zarządu jednoosobowo. V. GOSPODARKA FINANSOWA I RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI § 37 1. Kapitały własne Spółki stanowią: a) kapitał zakładowy, b) kapitał zapasowy, c) kapitały rezerwowe. 2. Spółka może tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia kapitały rezerwowe na początku i w trakcie roku obrotowego. § 38 1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. 2. Zysk, o którym mowa w ust. 1, rozdziela się pomiędzy akcjonariuszy proporcjonalnie do nominalnej wartości posiadanych akcji. 3. Podejmując uchwałę o podziale zysku, Walne Zgromadzenie może zadecydować o wypłacie dywidendy w kwocie wyższej niż zysk, o którym mowa w ust. 1, ale nie większej niż kwota dozwolona odpowiednimi przepisami Kodeksu spółek handlowych. 4. Zarząd może wypłacić akcjonariuszom zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej. VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE § 39 1. Rozwiązanie Spółki może nastąpić w przypadkach przewidzianych prawem oraz w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej 3/4 (trzy czwarte) kapitału zakładowego. Większości określonej w zdaniu poprzedzającym wymaga rozstrzygnięcie co do istnienia Spółki, jeżeli bilans wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz 1/3 (jedną trzecią) kapitału zakładowego. 2. W razie likwidacji Spółki, Walne Zgromadzenie wyznaczy na wniosek Rady Nadzorczej jednego lub więcej likwidatorów spośród członków Zarządu i określi sposób prowadzenia likwidacji. § 40 W sprawach nieuregulowanych Statutem zastosowanie mają obowiązujące przepisy prawa, a w szczególności przepisy Kodeksu spółek handlowych. "Uchwała nr [...] w sprawie połączenia Agora S.A. („Spółka Przejmująca”) z Agora - Poligrafia sp. z o.o. („Spółka Przejmowana”) poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą Na podstawie art. 506 § 1 - § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 2 lit. a) Statutu Agory S.A. w związku z art. 516 § 1 zdanie drugie Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Agory S.A. uchwala co następuje: 1. Walne Zgromadzenie Agory S.A. niniejszym postanawia o połączeniu Agory S.A. („Spółka Przejmująca”) z Agora - Poligrafia sp. z o.o. („Spółka Przejmowana”) poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą oraz wyraża zgodę na Plan Połączenia, który stanowi załącznik nr 1 do niniejszej uchwały oraz dokonanie połączenia na warunkach w nim określonych. 2. Połączenie Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego oraz zmiany Statutu Agory S.A. 3. Upoważnia się Zarząd Spółki Przejmującej do dokonania wszelkich czynności prawnych i faktycznych związanych z procedurą połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną. 4. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, przy czym skutki prawne związane z połączeniem wywiera od dnia rejestracji połączenia przez właściwy Sąd Rejestrowy.” Uzasadnienie do propozycji uchwały nr […] Podjęcie decyzji o połączeniu spółek uzasadnione jest potrzebą konsolidacji majątku w Spółce Przejmującej. Do lipca 2019 roku Spółka Przejmowana prowadziła działalność m.in. w zakresie świadczenia usług druku, zatrudniając kadrę wyspecjalizowaną w działalności poligraficznej. Obecnie Spółka Przejmowana zarządza jedynie swoim majątkiem trwałym oraz świadczy usługi najmu powierzchni związane wyłącznie z tym majątkiem, głównie na rzecz Spółki Przejmującej i spółek powiązanych. W zakładzie pracy Spółki Przejmowanej rozwiązana została ostatnia umowa o pracę, a zarządzanie jej majątkiem przejęte zostało przez Agorę S.A. W związku z powyższym, połączenie spółek stanowi naturalną konsekwencję opisanych powyżej zmian. Jego celem jest uproszczenie struktur organizacyjnych grupy kapitałowej Spółki Przejmującej, co usprawni zarządzanie i wyeliminuje część zbędnych procesów, a w rezultacie obniży koszty zarządzania majątkiem Spółki Przejmowanej. Plan Połączenia stanowi załącznik nr 1 do niniejszego dokumentu uchwał, które będą głosowane na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 25 czerwca 2020 r.

Załączniki

Plik Opis

4. Uchwały ZWZA Agora załącznik_3 PLAN POŁĄCZENIA.pdf

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

Draft resolutions which will be voted at the General Meeting of Shareholders on 25 June 2020
The Management Board of Agora S.A. with its registered seat in Warsaw (“the Company”) will submit draft resolutions which the Management Board intends to present to the General Meeting of Shareholders of the Company (“the General Meeting”) convened for 25 June 2020, 11 a.m. in the Company’s building at ul. Czerska 8/10 in Warsaw.

“Resolution No. [...]
on the election of the Chairperson of the General Meeting
Pursuant to Article 409 § 1 of the Commercial Companies Code and § 6, item 3.1. of the By-laws of the General Meeting, the General Meeting hereby elects Mr/Ms [•] to chair the General Meeting.”

“Resolution No. [...]
on adopting the agenda
Pursuant to § 10 item 2.1. of the By-laws of the General Meeting, the General Meeting hereby adopts the announced agenda.”

“Resolution No. [...]
on electing the members of the returning committee
Pursuant to § 8 item 2.2. of the By-laws of the General Meeting, the General Meeting has decided to appoint Mr/Ms [•] and Mr/Ms [•] to the returning committee.”

Statement of grounds for the draft resolutions No. […]
Resolutions No. [...] are of a procedural nature.

“Resolution No. [...]
on reviewing and approving the annual separate financial statements of the Company for the year 2019 and the Management Report for the financial year 2019
Pursuant to the provisions of Art. 393 item 1 and 395 § 2 item 1 of the Commercial Companies Code and § 13, section 1, of the Company’s Statute, in consideration of the results of the evaluation of the Company’s separate financial statements for the financial year 2019 and the Management Board’s Report on the activities of the Company for the financial year 2019 presented by the Company’s Supervisory Board pursuant to Art. 382 § 3 of the Commercial Companies Code, the General Meeting has decided to approve the separate financial statements for the financial year 2019 and the Management Board’s Report on the activities of the Company for the financial year 2019.”

“Resolution No. [...]
on reviewing and approving the annual consolidated financial statements covering the Company and its subsidiaries and associates, and the Management Board’s report on the activities of the Group in the financial year 2019
Pursuant to the provisions of Art. 395 § 5 of the Commercial Companies Code and Art. 63c section 4 of the Accounting Act, the General Meeting hereby resolves to approve the annual consolidated financial statements for 2019 comprising the Company, its subsidiaries and associates according to the regulations of Accounting Act, and the Management Board’s report on the activities of the Group in the financial year 2019.”
Statement of grounds for the draft resolutions No. […]
Resolutions No. [...] are resolutions the adoption of which at the Annual General Meeting is justified pursuant to the Commercial Companies Code.

“Resolution No. [...]
on appropriation of the Company’s net profit for the year 2019
Pursuant to the provisions of Art. 395 § 2 item 2 in connection with Art. 348 of the Commercial Companies Code and § 38 of the Company’s Statute, the General Meeting has hereby decided to transfer the full net profit of PLN 20,114,682.14 (in words: twenty million one hundred and fourteen thousand six hundred and eighty-two zlotys and fourteen grosz) for the financial year 2019 to the Company’s supplementary capital.”
Statement of grounds for draft resolution No. […]
Pursuant to Art. 395 § 2.2 of the Commercial Companies Code, the Annual General Meeting should adopt a resolution on the appropriation of profit. In the opinion of the Management Board of Agora S.A., the impact of the global COVID-19 pandemic may lead to additional risks to the Company’s operations, the scale of which is currently impossible to assess in a precise manner and which remains outside the real influence or control of Agora S.A. and its Group. This situation may also lead to liquidity problems of Agora S.A.’s counterparties. In such circumstances the Management Board of Agora S.A. considered it justified to recommend that the whole profit for 2019 be retained to reinforce the Group’s financial position.
The above proposal is a deviation from the Dividend Policy of Agora announced on 14 February 2005. The deviation from the dividend policy is related to the business uncertainty caused by the COVID-19 epidemic.
The above proposal was approved by the members of the Supervisory Board.

“Resolution No. [...]
on approving the performance of duties by particular members of the Supervisory Board in the financial year 2019
Pursuant to the provisions of Art. 395 § 2 item 3 of the Commercial Companies Code and § 13 section 1 of the Company’s Statute, the General Meeting has decided to approve the performance of duties by Andrzej Szlęzak, Chairman of the Supervisory Board, in the financial year 2019.”

“Resolution No. [...]
Pursuant to the provisions of Art. 395 § 2 item 3 of the Commercial Companies Code and § 13 section 1 of the Company’s Statute, the General Meeting has decided to approve the performance of duties by Andrzej Dobosz, Member of the Supervisory Board, in the period from 1 January 2019 to 12 June 2019.”

“Resolution No. [...]
Pursuant to the provisions of Art. 395 § 2 item 3 of the Commercial Companies Code and § 13 section 1 of the Company’s Statute, the General Meeting has decided to approve the performance of duties by Dariusz Formela, Member of the Supervisory Board, in the financial year 2019.”

“Resolution No. [...]
Pursuant to the provisions of Art. 395 § 2 item 3 of the Commercial Companies Code and § 13 section 1 of the Company’s Statute, the General Meeting has decided to approve the performance of duties by Tomasz Karusewicz, Member of the Supervisory Board, in the financial year 2019.”

“Resolution No. [...]
Pursuant to the provisions of Art. 395 § 2 item 3 of the Commercial Companies Code and § 13 section 1 of the Company’s Statute, the General Meeting has decided to approve the performance of duties by Wanda Rapaczynski, Member of the Supervisory Board, in the financial year 2019.”

“Resolution No. [...]
Pursuant to the provisions of Art. 395 § 2 item 3 of the Commercial Companies Code and § 13 section 1 of the Company’s Statute, the General Meeting has decided to approve the performance of duties by Tomasz Sielicki, Member of the Supervisory Board, in the financial year 2019.”

“Resolution No. [...]
Pursuant to the provisions of Art. 395 § 2 item 3 of the Commercial Companies Code and § 13 section 1 of the Company’s Statute, the General Meeting has decided to approve the performance of duties by Maciej Wiśniewski, Member of the Supervisory Board, in the financial year 2019.”

“Resolution No. [...]
on approving the performance of duties by particular members of the Management Board in the financial year 2019
Pursuant to the provisions of Art. 395 § 2 item 3 of the Commercial Companies Code and § 13 section 1 of the Company’s Statute, in accordance with the recommendation by the Supervisory Board, the General Meeting has decided to approve the performance of duties by Bartosz Hojka, President of the Management Board, in the financial year 2019.”

“Resolution No. [...]
Pursuant to the provisions of Art. 395 § 2 item 3 of the Commercial Companies Code and § 13 section 1 of the Company’s Statute, in accordance with the recommendation by the Supervisory Board, the General Meeting has decided to approve the performance of duties by Tomasz Jagiełło, Member of the Management Board, in the financial year 2019.”

“Resolution No. [...]
Pursuant to the provisions of Art. 395 § 2 item 3 of the Commercial Companies Code and § 13 section 1 of the Company’s Statute, in accordance with the recommendation by the Supervisory Board, the General Meeting has decided to approve the performance of duties by Grzegorz Kania, Member of the Management Board, in the financial year 2019.”

“Resolution No. [...]
Pursuant to the provisions of Art. 395 § 2 item 3 of the Commercial Companies Code and § 13 section 1 of the Company’s Statute, in accordance with the recommendation by the Supervisory Board, the General Meeting has decided to approve the performance of duties by Anna Kryńska-Godlewska, Member of the Management Board, in the financial year 2019.”

“Resolution No. [...]
“Pursuant to the provisions of Art. 395 § 2 item 3 of the Commercial Companies Code and § 13 section 1 of the Company’s Statute, in accordance with the recommendation by the Supervisory Board, the General Meeting has decided to approve the performance of duties by Agnieszka Sadowska, Member of the Management Board, in the financial year 2019.”
Statement of grounds for the draft resolutions No. […]
Resolutions No. [...] are resolutions the adoption of which at the Annual General Meeting is justified pursuant to the Commercial Companies Code.

“Resolution No. [...]
on adopting the “Remuneration Policy applicable to Agora S.A. Management Board and Supervisory Board Members”
“Pursuant to the provisions of Art. 395 § 21 of the Commercial Companies Code, Art. 90d section 1 of the Act on public offering and conditions for introducing financial instruments into the organized trading system and on public companies, the General Meeting hereby adopts the Remuneration Policy applicable to the Agora S.A. Management Board and Supervisory Board Members, the content of which constitutes an appendix to this Resolution.”
Statement of grounds for the draft resolution No. […]
Resolution No. [...] is a resolution the adoption of which at the Annual General Meeting is justified pursuant to the Commercial Companies Code and the Act on public offering and conditions for introducing financial instruments into the organized trading system and on public companies.

Remuneration policy for Members of the Management Board and Supervisory Board of Agora S.A.
REMUNERATION POLICY APPLICABLE TO AGORA S.A. MANAGEMENT BOARD AND SUPERVISORY BOARD MEMBERS
The Management Board of Agora S.A. makes every effort to ensure that the remuneration system which is in place at the Company reflects the market conditions and the Company’s position while at the same time being competitive.
I. GENERAL PROVISIONS
§1
1. The remuneration policy applicable to the Agora S.A. Management Board and Supervisory Board members (“the Remuneration Policy”) contains the basic principles for remunerating the members of the collective bodies of Agora S.A. (“the Company”).
2. The members of the collective bodies (“the Members of the Authorities”) are members of the Company’s Management Board and Supervisory Board.
3. This Remuneration Policy has the following objectives:
3.1. contributing to the execution of the business strategy and long-term interests, achieving the Company’s business objectives and ensuring its stability;
3.2. creating a sustainable and competitive remuneration system based on transparent principles and criteria that reflect the Company’s financial performance;
3.3. defining the corporate social responsibility criteria which will be taken into account in the development and application of the Remuneration Policy;
3.4. defining the procedure for adopting, implementing and reviewing the Remuneration Policy;
3.5. counteracting the occurrence of conflicts of interest.
4. The Remuneration Policy has been developed on the basis of:
4.1. the Act on Public Offering, Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to Organised Trading, and Public Companies dated 29 July 2005 (Journal of Laws of 2019, item 623) (“the Act”);
4.2. Directive (EU) 2017/828 of the European Parliament and of the Council of 17 May 2017 amending Directive 2007/36/EC as regards the encouragement of long-term shareholder engagement (OJ EU L 132/1 of 20.5.2017);
4.3. Best Practices for WSE Listed Companies 2016;
4.4. The statute of Agora Spółka Akcyjna (“the Statute”).
§ 2
The following terms used in the Remuneration Policy have the meanings explained below:
1. “The Human Resources and Remuneration Commission” – the HR and remuneration commission of the Supervisory Board of Agora S.A.;
2. “The Supervisory Board” – the Supervisory Board of Agora S.A.;
3. “The Company” – Agora S.A.;
4. “The Report” – the annual Supervisory Board remuneration report presenting a comprehensive review of the remuneration, including all benefits received or receivable in any form by the individual Management Board and Supervisory Board members in the last financial year in accordance with the remuneration policy, as referred to in Article 90g, clause 1 of the Act;
5. “The Statute” – the Company’s statute;
6. “The Website” – the Company’s website at www.agora.pl;
7. “The General Shareholders’ Meeting” – the General Meeting of the Shareholders of Agora S.A.;
8. “Bonus Targets” - the targets set by the Company’s Supervisory Board every year;
9. “Fixed Remuneration” – the monthly remuneration payable to the members of the Company’s Management Board and Supervisory Board without taking into account the criteria relating to the Company’s financial results;
10. “Annual Bonus” – the variable component of the remuneration of the Company’s Management Board members;
11. “The Management Board” – the Management Board of Agora S.A.
II. ADOPTING AND AMENDING THE REMUNERATION POLICY
§ 3
1. The development, implementation and execution of the Remuneration Policy is the responsibility of the Company’s Management Board.
2. The members of the Company’s Management Board are responsible for the truthfulness of the information contained in the Remuneration Policy and the appendices thereto.
3. The Remuneration Policy is adopted by the General Shareholders’ Meeting in the form of a resolution.
4. The General Shareholders’ Meeting may authorize the Supervisory Board to specify further details of the Remuneration Policy, within the limits previously set out by the General Shareholders’ Meeting, in the following areas:
4.1. fixed and variable remuneration components, as well as bonuses and other cash and non-cash benefits which may be granted to the Members of the Authorities;
4.2. the criteria for granting variable remuneration components;
4.3. the social interest criteria, the Company’s efforts aimed at protecting the environment and actions focused on preventing and eliminating adverse social implications of the Company’s activities;
4.4. determining payment deferral periods and the possibility of claiming reimbursement of variable remuneration components by the Company;
5. The Company’s Management Board shall pass a resolution on the implementation of the Remuneration Policy and propose changes thereto not less frequently than once in 4 years. Subsequently, it shall ask the Supervisory Board to express an opinion on such changes and put the relevant item on the agenda of the General Shareholders’ Meeting. A resolution of the General Shareholders’ Meeting is required to make changes to the Remuneration Policy.
6. The resolutions of the General Shareholders’ Meeting are passed in compliance with the Company’s Statute.
III. REMUNERATION POLICY ASSUMPTIONS
§ 4
The Company’s Remuneration Policy is based on the following assumptions:
1. The Company’s stability and the pursuit of its business strategy and long-term interests depend on the cooperation and involvement of highly qualified experts performing the functions of Management Board and Supervisory Board members. The amount of remuneration of the Members of the Authorities should be sufficient to attract, retain and motivate persons who have the skills that are necessary for the proper management and supervision of the Company. The remuneration should be adequate to the tasks entrusted to the individual persons and it should reflect the fact of performing the function of a Member of the Authority. In order to achieve this purpose, it is necessary to develop a competitive remuneration system based on an incentive system linking the total amount of remuneration to the Company’s financial performance.
2. Maintaining a cash-based incentive system, in which the amount of the Annual Bonus depends on the Company’s financial performance, is aimed at maintaining the highest level of commitment and focus of the Management Board Members on the achievement of the Company’s business objectives and their participation in the profits. The introduction of the Annual Bonus should contribute to the establishment of the common interest of the Members of the Company’s Authorities and the shareholders.
3. The Remuneration Policy for Members of the Company’s Authorities is based on the assumption that the remuneration should be competitive in relation to the remuneration offered to persons holding equivalent positions in the media sector and the companies conducting similar operations, including the WIG80 companies.
4. When determining and verifying the amount of remuneration of the Management Board members, the Supervisory Board should take into account their experience, the workload required of them, the scope of their duties and responsibility, and the remuneration offered to persons holding similar positions by other entities operating on the market. The amount of remuneration of the Management Board members is subject to verification by the Human Resources and Remuneration Commission.
5. Due to the nature of the Company’s operations, which comprise varied, unrelated business activities, resulting in significant differences between the salaries of the individual employees of the Company, the Remuneration Policy is not associated with the terms and conditions of work and payroll of employees other than the Management Board and Supervisory Board members.
6. The Remuneration Policy is based on the Company’s financial targets and it takes into account the corporate social responsibility targets, including the actions taken by the Company to protect the environment or to prevent and eliminate the adverse social effects of the Company’s activities. In particular, the Company’s involvement in corporate social responsibility issues takes the form of periodic verification whether or not:
6.1. the Company’s operations have an adverse effect on the natural environment and taking appropriate preventive and corrective actions, as well as implementing the initiatives aimed at mitigating the impact on the natural environment by reducing the carbon footprint, energy and natural resources consumption, waste sorting and promoting environment protection;
6.2. the Company’s operations give rise to adverse social effects and preparation of plans for mitigating such effects.
7. The Company has prepared and implemented an internal code of ethical conduct, which regulates the principles for preventing conflict of interest and the principles of conduct in the event of a risk or occurrence of such conflict, in accordance with the Best Practices for WSE Listed Companies. The Company provides annual training for managers and Members of the Authorities in this respect.
8. The Remuneration Policy has been prepared with the participation of the Human Resources and Remuneration Commission, which has advised the Supervisory Board and the Company on the evaluation of the principles for remunerating the Management Board members, in particular with regard to variable remuneration components and incentive programmes for the Management Board members and the managers.
9. The decision-making process aimed at preparing the assumptions for, adopting, implementing and verifying the Remuneration Policy provides mechanisms for preventing the conflict of interest of the Members of the Company’s Authorities. The Remuneration Policy is developed jointly by the collective authorities, i.e. the Management Board, the Supervisory Board and the General Shareholders’ Meeting. The Company’s Management Board analyses the implementation of these Remuneration Policy assumptions at least once in two years and, if necessary, proposes amendments to the Supervisory Board.
10. The Human Resources and Remuneration Commission performs periodic assessments of the principles for remunerating the Management Board members and gives recommendations to the Supervisory Board in this respect. It also prepares recommendations for the Supervisory Board concerning the amount of remuneration and granting additional benefits to the individual Management Board members.
11. The implementation of the Remuneration Policy is evaluated annually by the Supervisory Board in the Report presented to the General Shareholders’ Meeting. The General Shareholders’ Meeting approves the Remuneration Policy and passes a resolution expressing an opinion on the Report.
IV. PRINCIPLES FOR EMPLOYMENT OF MEMBERS OF THE AUTHORITIES
§ 5
1. Unless the Supervisory Board decides otherwise, the Company employs Management Board members on the basis of employment contracts or management contracts signed for an unspecified period and providing a six-month notice period in the case of termination. In specific cases, in the event of a material change in the circumstances, the notice period may be extended until the date of expiry of the mandate or the end of the Management Board member’s term. For detailed information on the terms and conditions of employment of the Management Board members, see Appendix no. 1 hereto.
2. Pursuant to the relevant Supervisory Board resolution, a contract signed with a Management Board member may provide for an additional termination benefit, not to exceed six times the monthly remuneration of the Management Board member plus the annual bonus payable for the financial year preceding the year in which the employment contract is terminated.
3. The Supervisory Board members are not employed by the Company. The Supervisory Board members’ remuneration is determined by the General Shareholders’ Meeting. The Supervisory Board members are appointed for a joint term of three years, with the reservation that their mandates expire not later than on the date of the Annual General Shareholders’ Meeting which approves the Company’s financial statements for the last full financial year in which they performed the function of Supervisory Board member. The Supervisory Board members may be dismissed at any time by the General Shareholders’ Meeting; however, until the preferences attached to the A-series shares expire, passing such a resolution requires 80% of the votes carried by all A-series preference shares.
V. PRINCIPLES FOR REMUNERATING MEMBERS OF THE AUTHORITIES
§ 6
1. The remuneration of the Members of the Authorities is determined and paid in accordance with this Remuneration Policy.
2. The principles for determining remuneration for the Management Board members and the Supervisory Board members differ.
3. The Human Resources and Remuneration Commission performs periodic assessments of the principles for remunerating the Management Board members and gives recommendations to the Supervisory Board in this respect. It also prepares recommendations for the Supervisory Board concerning the amount of remuneration and granting additional benefits to the individual Management Board members.
4. The Management Board members’ remuneration consists of the Fixed Remuneration, the Annual Bonus .The Supervisory Board, in consultation with the President of the Management Board, may determine remuneration or other benefits for the Management Board members, which shall be paid or provided by the Company or its related entity within the meaning of the Regulation of the Minister of Finance dated 29 March 2018, issued on the basis of Art. 60, clause 2 of the Act on Public Offering, for any reason.
5. The Supervisory Board members’ remuneration consists of the Fixed Remuneration only, which is determined in the form of a fixed monthly amount.
§ 7
1. The amount of the Fixed Remuneration of the members of the Company’s Management Board shall be determined by the Supervisory Board by resolution, based on the following criteria: skills, the scope of tasks and responsibilities entrusted to the member of the Management Board understood as an authority of a listed company, taking into account the principle of competitiveness referred to in item 4.4 above.
2. The Fixed Remuneration of the Chairman of the Supervisory Board and the Supervisory Board members may be determined based on different rates. The amount of remuneration of the individual Supervisory Board members determined by the General Shareholders’ Meeting varies according to function. The amount of remuneration of the Supervisory Board members takes into account their commitment to performing their duties and the principles of liability of a Supervisory Board Member of a listed company. For detailed terms and conditions of employment of Supervisory Board members, see Appendix no. 1 hereto.
§ 8
1. The variable component of the Management Board members’ remuneration (“the Annual Bonus”) depends on the degree of achievement of the key targets (“the Bonus Targets”) in accordance with the principles set out in the bonus plan.
2. The Annual Bonus consists of two components:
2.1. the annual bonus linked to the degree of achievement of the target defined in terms of the Agora Group EBITDA (“the EBITDA Target”) – where the bonus amount depends on the EBITDA to be achieved by the Agora Group in a given financial year, as determined by the Supervisory Board.
2.2. the annual share-based bonus linked to the increase in the stock exchange price of the Company’s shares (“the Share Price Increase Target”) – where the bonus amount depends on the future increase in the price of the Company’s shares calculated by comparing the average price of the Company’s shares in the first quarter of the financial year for which the bonus is calculated with the average price of the Company’s shares in the first quarter of the financial year following the year for which the bonus is calculated.
3. The amount of the Annual Bonus depends on the length of service of the eligible person on the Company’s Management Board in a given financial year.
4. The Bonus Targets are set based on the Remuneration Policy assumptions and the current operational and strategic objectives of the Company for a given financial year, as well as their performance measures. The amount of the Annual Bonus Remuneration payable to the members of the Company’s Management Board depends on the degree of achievement of the Bonus Targets.
5. The achievement of the Bonus Targets is evaluated and the Annual Bonus is granted after the end of the financial year constituting the bonus period. The Annual Bonus shall be paid by 31 May of the following financial year, after completion of the audit of the consolidated and separate financial statements of the Company for the financial year constituting the bonus period.
6. The Remuneration Policy does not allow the Company to claim reimbursement of the Annual Bonus paid. The payment of the Annual Bonus may be postponed under special circumstances.
§ 9
1. The maximum aggregate amount of the remuneration components constituting the Annual Bonus of a member of the Company’s Management Board cannot exceed 125% of the annual Fixed Remuneration of that Management Board member.
2. The proportion of the remuneration components referred to in item 1 is calculated by comparing the maximum sum of all Annual Bonus components that may be granted for a given year and the sum of all Fixed Remuneration components paid in a given year.
§ 10
1. The members of the Company’s Authorities may be granted – the “Additional Benefits” in the form of:
1.1. a company car for business and private use in accordance with the Company car policy;
1.2. other benefits in accordance with the regulations adopted by the Company for granting such benefits to all employees.
2. The Company’s Remuneration Policy does not provide any additional pension or early retirement programmes for the Members of the Authorities.
3. The Management Board members may participate in the Employee Stock Plans on the same terms and conditions as other employees of the Company.

VI. TEMPORARY DISCOUNTINUATION OF THE REMUNERATION POLICY APPLICATION
§ 11
1. At the request of the Management Board, the Supervisory Board may decide to temporarily discontinue the application of this Remuneration Policy.
2. The application of the Remuneration Policy cannot be discontinued unless it is necessary for the achievement of the Company’s long-term interest and financial stability or ensuring its profitability.
3. The application of the Remuneration Policy may be discontinued with regard to determination of the amount of Fixed Remuneration only.
4. Discontinuation of the application of the Remuneration Policy requires a resolution passed by the General Shareholders’ Meeting.
5. The discontinuation may last up to 2 years.
VII. REMUNERATION REPORTS
§ 12
1. The Supervisory Board prepares annual Reports, which are presented to the General Shareholders’ Meeting. Such a Report must contain all elements required under Art. 90g of the Act.
2. The General Shareholders’ Meeting passes a resolution expressing an opinion on the Report. The resolution shall be treated as advice.
3. The Report shall contain a comprehensive review of the remuneration, including all benefits in any form, received or receivable under this Remuneration Policy by the individual Members of the Authorities in the last financial year.
4. In the preparation of the Report for a given financial year, the Supervisory Board takes into account the resolution of the General Shareholders’ Meeting referred to in item 2 concerning the previous financial year and explains its effect on the Report.
5. The Supervisory Board members are responsible for the information contained in the Report, subject to the truth and completeness of the information received from the Company.
6. The Report is based on the form attached hereto as Appendix no. 2.
7. The Report is evaluated by the registered auditor in terms of the information referred to in Article 90 g of the Act.
VIII. FINAL PROVISIONS
§ 13
1. This Remuneration Policy and the resolution of the General Shareholders’ Meeting on its approval, as well as the date of passing the resolution and the voting results, shall be published on the Company’s Website immediately.
2. The Company shall publish the Report on its Website immediately. The Report shall be available free of charge for the period specified in Art. 90 g, clause 9 of the Act.
3. Matters not covered by this Remuneration Policy shall be regulated by other internal regulations of the Company, including in particular the Company’s Statute and the by-laws of the General Shareholders’ Meeting, the Supervisory Board and the Management Board, and the agreements with the Management Board members.
§ 14
The Remuneration Policy shall enter into force on the date of its approval by the General Shareholders’ Meeting and it shall be applied to determining the remuneration of the Members of the Company’s Authorities from the date of its approval.
Appendix no. 1 to the Remuneration Policy of Agora S.A.
Information on employment of the Company’s Management Board members
Name Type of legal relationship constituting the basis for employment Duration of the legal relationship constituting the basis for employment Notice period for termination of the legal relationship constituting the basis for employment


Information on employment of the Company’s Management Board members

Name Type of legal relationship constituting the basis for employment Duration of the legal relationship constituting the basis for employment Notice period for termination of the legal relationship constituting the basis for employment









Information on the Supervisory Board members

Name Basis for performing the function Term for which the Supervisory Board member was appointed







Appendix no. 2 to the Remuneration Policy of Agora S.A.


Name of the Member of the Authority

Total amount of remuneration in a given year:
- Fixed Remuneration
- Variable remuneration broken down into individual elements
- Other components
Description of how the Fixed Remuneration complies with the Remuneration Policy and how it contributes to the achievement of the Company’s long-term performance targets
Degree of achievement of the Bonus Targets
Information on the changes in remuneration, the Company’s performance and the average remuneration of the Company’s employees other than the Management Board or Supervisory Board members over a period of at least the last five financial years
The amount of remuneration received from Group entities
Information on deviations from the procedure of the Remuneration Policy implementation and temporary discontinuation of the application of the Remuneration Policy
The amount of cash or non-cash benefits granted to immediate family members, i.e. spouse, parents, children/grandchildren, siblings, relatives to the same degree, adopted children and their spouses, cohabiting partner.
Explanation of how the resolution expressing an opinion on the previous remuneration report affected this report.


“Resolution No. [...]
on the temporary reduction of the remuneration of members of the Company's Supervisory Board

Pursuant to the provisions of § 15 para. 2 lit. b) the Company's Statute and art. 392 § 1 of the Code of Commercial Companies, the General Meeting decides:

1) temporarily reduce the monthly remuneration for members of the Company's Supervisory Board in the period from April 15, 2020 to October 15, 2020 to the following amount:

a) PLN 9,600 (in words: nine thousand six hundred zlotys) for the chairman of the Supervisory Board,

b) PLN 6,400 (in words: six thousand four hundred zlotys) for each of the other members of the Supervisory Board.

2) members of the Supervisory Board are entitled to reimbursement of travel expenses to meetings of the Supervisory Board from the Company,

3) from October 16, 2020, the monthly remuneration of the members of the Company's Supervisory Board will be:

a) PLN 12,000 (in words: twelve thousand zlotys) for the chairman of the Supervisory Board,

b) PLN 8,000 (in words: eight thousand zlotys) for each of the remaining members of the Supervisory Board. "


Statement of grounds for the draft resolution No. […]
In connection with the extraordinary situation related to the introduction of the state of the epidemic in Poland and the decrease in economic turnover in the Company, the Supervisory Board of the Company proposes to temporarily reduce the remuneration of its Members and submits an appropriate resolution to the General Meeting of the Company.


“Resolution No. [...]
on amending paragraph 19 section 2 subsection i) of the Company’s Statute
Pursuant to Art. 430 § 1 of the Commercial Companies Code the General Meeting has hereby decided to amend the Company’s Statute as follows:
Ҥ 19 section 2 subsection i)
i) granting consent to exercise, in a defined way, the right to vote by the Company during the general meeting of shareholders of its subsidiaries as defined in the Act on Public Offering and enforcement regulations issued on the basis thereof, in the case of resolutions concerning remuneration or benefits, as defined in subsection g) above.
as amended, shall read as follows:
Ҥ 19 section 2 subsection i)
i) granting consent to exercise, in a defined way, the right to vote by the Company during the general meeting of shareholders of its subsidiaries as defined in the Act on Public Offering and enforcement regulations issued on the basis thereof, in the case of resolutions concerning remuneration or benefits, as defined in subsection f) above.”

Statement of grounds for the draft resolution No. […]

Resolution No. [...] is a resolution concerning amending the Company’s Statute, the adoption of which at the Annual General Meeting is justified due to the necessity of correcting the evident typing mistake consisting of erroneous reference to subsection g) instead of subsection f) in section 2 of § 19 of the Company’s Statute.


The consolidated text of the Statue of Agora Spółka Akcyjna with its registered office in Warsaw, including the changes introduced by Resolution No. ___ / 2020 of the Ordinary General Meeting of Shareholders of Agora Spółka Akcyjna with its registered office in Warsaw.

STATUTES OF AGORA SPÓŁKA AKCYJNA
"I. GENERAL PROVISIONS
§ 1
The Company shall operate under the name of "AGORA Spółka Akcyjna", hereinafter
referred to as the "Company".
§ 2
The Company was created as a result of the transformation of a company under the name of
"Agora - Gazeta", a limited liability company headquartered in Warsaw, entered into the
Commercial Register under the number of RHB 25478, kept by the District Court for the
capital city of Warsaw, XVI Economic Department.
§ 3
The Company's registered seat shall be in the capital city of Warsaw.
§ 4
1. The Company shall operate within the territory of Poland and abroad.
2. Within the territory of its operation, the Company may establish branch offices and other
organizational units, establish companies and join existing companies, as well as participate in
all organizational and legal arrangements permitted under law.
II. SCOPE OF BUSINESS
§ 5
1. The scope of Company's business shall be:
1) Publishing of newspapers (58.13.Z);
2) Book publishing (58.11.Z);
3) Publishing of directories and mailing lists (58.12.Z);
4) Manufacture of other products, not classified elsewhere (32.99.Z);
5) Publishing of journals and other periodicals (58.14.Z);
6) Other publishing activities (58.19.Z);
7) Printing of newspapers (18.11.Z);
8) Manufacture of paper stationary (17.23.Z);
9) Other printing activities(18.12.Z);
10) Service activities related to preparation for printing (18.13.Z);
11) Carrying on activities of advertising agencies (73.11.Z);
12) Agency in the sale of advertising time and space in radio and television (73.12.A);
13) Agency in the sale of advertising space in printed media (73.12.B);
14) Agency in the sale of advertising time and space in electronic media (Internet) (73.12.C);
15) Agency in the sale of advertising time and space in other media (73.12.D);
16) Activities related to the production of films, recordings, video and television programmes
(59.11.Z);
17) Acting in the area of sound and music recordings (59.20.Z);
18) Radio broadcasting (60.10.Z);
19) Broadcasting of free-to-air and subscriber television programmes (60.20.Z);
20) Post-production activities related to films, video recordings and television programmes
(59.12.Z);
21) Distribution Activities related to films, video recordings and television programmes
(59.13.Z);
22) Installation of industrial machinery, equipment and plant (33.20.Z);
23) Repair and maintenance of telecommunications equipment (95.12.Z);
24) Repair and maintenance of electronic and optical devices (33.13.Z);
25) Activities related to IT devices management (62.03.Z);
26) Data processing, web hosting and related activities (63.11.Z);
27) Publishing of computer games (58.21.Z);
28) Other software publishing (58.29.Z);
29) Software related activities (62.01.Z);
30) IT consulting activities (62.02.Z);
31) Other information technology and computer service activities (62.09.Z);
32) Wired telecommunications activities(61.10.Z);
33) Wireless telecommunications activities, excluding satellite telecommunications (61.20.Z);
34) Satellite telecommunications activities(61.30.Z);
35) other telecommunications activities (61.90.Z);
36) Market research and public opinion polling (73.20.Z);
37) Operation of arts/cultural facilities (90.04.Z);
38) Retail sale of books in specialised stores (47.61.Z);
39) Retail sale of newspapers and paper stationary in specialized stores (47.62.Z);
40) Retail sale conducted via mail order houses or the Internet (47.91.Z)
41) Other retail sale not in stores, stalls or bazaars (47.99.Z);
42) Gambling and betting activities (92.00.Z);
43) Other reservation service and related activities, not classified elsewhere (79.90.C);
44) Out of school forms of sports education and sports and recreation activities (85.51.Z);
45) Activities of sports clubs (93.12.Z);
46) Other sports activities (93.19.Z);
47) Other entertainment and recreation activities (93.29.Z);
48) Other information service activities, not classified elsewhere (63.99.Z);
49) Specialized design activities (74.10.Z);
50) Leasing of intellectual property and similar products, excluding rights protected under
copyrights (77.40.Z);
51) Activities of collection agencies and credit bureaus (82.91.Z);
52) Other business support activities, not classified elsewhere (82.99.Z);
53) Activities of financial holding companies (64.20.Z);
54) Activities of head offices and holdings, excluding financial holdings (70.10.Z);
55) Accounting and bookkeeping activities; tax consultancy (69.20.Z);
56) Public relations and communication activities (70.21.Z);
57) Other business and management consultancy activities (70.22.Z);
58) Other professional, scientific and technical activities, not classified elsewhere (74.90.Z);
59) Educational support activities (85.60.Z);
60) Execution of construction projects related to the building erection (41.10.Z);
61) Works related to the construction of telecommunications and power lines (42.22.Z);
62) Purchase and sale of real estate on the company's own account (68.10.Z);
63) Rental and management of own or leased real estate (68.20.Z);
64) Management of real estate performed on a fee or contract basis (68.32.Z);
65) Combined facilities support activities (81.10.Z);
66) Other forms of credit granting (64.92.Z);
67) Other financial service activities, not classified elsewhere, excluding insurance and
pension funds (64.99.Z);
68) Activities of trusts, funds and similar financial entities (64.30.Z);
69) Information agencies activities of (63.91.Z);
70) Photographic activities (74.20.Z);
71) Artistic creation and literary activities (90.03.Z);
72) Internet portals activities(63.12.Z);
73) Archive activities (91.01.B);
74) Activities of agents specialized in selling other specific goods (46.18.Z);
75) Activities of agents selling variety of goods (46.19.Z);
76) Restaurants and other permanent catering establishments (56.10.A);
77) Mobile catering establishments (56.10.B);
78) Manufacture of ready-made meals and dishes (10.85.Z);
79) Manufacture of other food products, not elsewhere classified (10.89.Z);
80) Bookbinding and similar services (18.14.Z);
81) Reproduction of recorded media (18.20.Z);
82) Repair and maintenance of machinery (33.12.Z);
83) Repair and maintenance of electric appliances (33.14.Z);
84) Repair and maintenance of other transport equipment (33.17.Z);
85) Repair and maintenance of other equipment and supplies (33.19.Z);
86) Construction work connected with erection of residential and non-residential buildings
(41.20.Z);
87) Wholesale and retail sale of passenger cars and vans (45.11.Z);
88) Wholesale and retail sale of other motor vehicles, except of motorcycles (45.19.Z);
89) Retail sale of motor vehicles parts and accessories, except of motorcycles (45.32.Z);
90) Wholesale and retail sale of motorcycles, their repair and maintenance and wholesale and
retail sale of motorcycle parts and accessories (45.40.Z);
91) Agents involved in the sale of timber and building materials (46.13.Z);
92) Agents involved in the sale of machinery, industrial equipment, ships and aircraft
(4.14.Z);
93) Agents involved in the sale of furniture, household goods and small items of metal
hardware (46.15.Z);
94) Agents involved in the sale of textiles, clothing, fur products, footwear and leather goods
(46.16.Z);
95) Agents involved in the sale of food, beverages and tobacco (46.17.Z);
96) Retail sale in non-specialised stores with food, beverages or tobacco predominating
(47.11.Z);
97) Other retail sale in non-specialised stores (47.19.Z);
98) Other retail sale of food in specialised stores (47.29.Z);
99) Retail sale of computers, peripheral equipment and software in specialised stores
(47.41.Z);
100) Retail sale of telecommunications equipment in specialised stores (47.42.Z);
101) Retail sale of audiovisual equipment in specialised stores (47.43.Z);
102) Retail sale of textiles in specialised stores (47.51.Z);
103) Retail sale of small items of metal hardware, paints and glass in specialised stores
(47.52.Z);
104) Retail sale of carpets, rugs and other floor coverings and wall coverings in specialised
stores (47.53.Z);
105) Retail sale of household electric appliances in specialised stores (47.54.Z);
106) Retail sale of furniture, lightening equipment and other household items in specialised
stores (47.59.Z);
107) Retail sale of sound and audiovisual recordings in specialised stores (47.63.Z);
108) Retail sale of sports equipment in specialised stores (47.64.Z);
109) Retail sale of games and toys in specialised stores (47.65.Z);
110) Retail sale of clothing in specialised stores (47.71.Z);
111) Retail sale of footwear and leather goods in specialised stores (47.72.Z);
112) Retail sale of pharmaceutical goods in specialised stores (47.73.Z);
113) Retail sale of medical devices, including orthopaedic devices, in specialised stores
(47.74.Z);
114) Retail sale of cosmetics and toiletries in specialised stores (47.75.Z);
115) Retail sale of flowers, plants, seeds, fertilizers, live pet animals, pet foods in specialised
stores (47.76.Z);
116) Retail sale of watches, clocks and jewellery in specialised stores (47.77.Z);
117) Retail sale of other new goods in specialised stores (47.78.Z);
118) Retail sale of second-hands goods in specialised stores (47.79.Z);
119) Retail sale of food, beverages and tobacco via stalls and markets (47.81.Z);
120) Retail sale of textiles, clothing and footwear via stalls and markets (47.82.Z);
121) Retail sale of other goods via stalls and markets (47.89.Z);
122) Warehousing and storage of other goods (52.10.B);
123) Preparation and supply of food for third party recipients (catering) (56.21.Z);
124) Other gastronomic service activities (56.29.Z);
125) Preparation and servicing beverages (56.30.Z);
126) Motion picture projection activities (59.14.Z);
127) Other activities auxiliary to financial services, except of insurance and pension funding
(66.19.Z);
128) Real estate trading intermediation (68.31.Z);
129) Activities related to searching workplaces and provision of personnel (78.10.Z);
130) Activities of temporary employment agencies (78.20.Z);
131) Other personnel provision activities (78.30.Z);
132) Activities of travel agencies (79.11.A);
133) Activities of travel intermediaries (79.11.B);
134) Activities of travel organisers (79.12.Z);
135) Activities of tour operators and tour guides (79.90.A);
136) Travel information activities (79.90.B);
137) Office administration service activities (82.11.Z);
138) Copying, document preparation and other specialist activities auxiliary to office
management (82.19.Z);
139) Activities of call centres (82.20.Z);
140) Organisation of fairs, exhibitions and congresses activities (82.30.Z);
141) Packaging activities (82.92.Z);
142) Non-school forms of art education (85.52.Z);
143) Non-school forms of education in driving and flying (85.53.Z);
144) Teaching foreign languages (85.59.A);
145) Other non-school forms of education, not elsewhere classified (85.59.B);
146) Artistic performances activities (90.01.Z);
147) Activities auxiliary to artistic performances (90.02.Z);
148) Repair and maintenance of computers and peripheral equipment (95.11.Z);
149) Other physical well-being activities (96.04.Z);
150) Other service activities, not elsewhere classified (96.09.Z).
2. The operations referred to in the above section may be conducted on the Company's own
account and on the account of others, including in cooperation with domestic and foreign
entrepreneurs.
§ 6
Subject to applicable laws, an amendment to the Company's scope of business may be made
without the requirement to purchase shares from those shareholders who do not agree to such
amendment.
III. SHARE CAPITAL. SHARES.
§ 7
1. The Company’s share capital amounts to PLN 46,580,831 (in words: forty-six million five
hundred and eighty thousand eight hundred and thirty-one) and consists of 46,580,831 (in
words: forty-six million five hundred and eighty thousand eight hundred and thirty-one)
shares with a nominal value of PLN 1 (in words: one) each, which comprise 4,281,600 (in
words: four million two hundred and eighty-one thousand six hundred) registered, preferred
series A shares and 42,299,231 (in words: forty-two million two hundred and ninety-nine
thousand two hundred and thirty-one) ordinary series B and D, registered and bearer shares.
1'. From the date of creation, the Company issued the following shares:
a) 4,281,600 (say: four million two hundred and eighty-one thousand six hundred) registered
shares of series A numbered from No. A 0 000 001 to No. A 4 281 600,
b) 39,108,900 (say: thirty-nine million one hundred and eight thousand nine hundred)
registered shares of series B numbered from No. B 00 000 001 to No. B 39 108 900,
c) 750,000 (say: seven hundred and fifty thousand) registered shares of series C numbered
from No. C 000 001 to No. C 750 000,
d) 2,267,025 (say: two million two hundred and sixty-seven thousand twenty-five) registered
shares of series D numbered from No. D 000 000 001 to No. D 2 267 025,
e) 9,000,000 (say: nine million) bearer shares of series E numbered from No. E 0 000 001 to
No. E 9 000 000,
f) 1,350,000 (say: one million three hundred and fifty thousand) bearer shares of series F
numbered from No. F 0 000 001 to No. F 1 350 000.
2. Shares listed in paragraph 1' subsection a) - c) of this section shall be registered shares,
subscribed by the shareholders as a result of transformation of a limited liability company into
a joint stock company referred to in § 2 of the Statutes.
2'. As a result of resolutions of the ordinary General Meeting of Shareholders of 20 June 2008
and the extraordinary General Meeting of Shareholders of 12 February 2009, the Company
carried out programmes of buy-back of its own shares for the purpose of their redemption.
Under the programmes the Company bought back a total of 4,040,149 (say: four million forty
thousand one hundred and forty-nine) own shares for the purpose of their redemption. In
relation to: (i) redemption of the abovementioned shares (Resolution No 31 of the ordinary
General Meeting of Shareholders of 23 June 2009), and (ii) share capital decrease by PLN
4,040,149 (say: four million forty thousand one hundred and forty-nine) through redemption
of the abovementioned 4,040,149 shares of the Company (Resolution No 32 of the ordinary
General Meeting of Shareholders of 23 June 2009), by Resolution No 33 of the ordinary
General Meeting of Shareholders of 23 June 2009, § 7 of the Statutes was amended in
accordance therewith series A, BiD shares remained in the Company and series C, E and F
shares were assigned to series BiD.
3. The series A shares are privileged in a way that they entitle their holders to five votes at the
General Meeting of Shareholders, subject to the provisions of § 17.
4. The series A shares shall also be privileged as defined in § 11 section 1 and 3, § 21 section
1 subsection a) item (i), § 22 section 1, § 28 section 2, § 30 section 1 and § 31 section 1.
§ 8
[repealed].
§ 9
The Company may issue bonds, including bonds convertible into shares.
§ 9a
1. The Company's shares may be redeemed on shareholder's consent by way of their purchase
by the Company (voluntary redemption).
2. The purchase of Company's shares for the purpose of their redemption requires the consent
of the General Meeting of Shareholders.
3. Redemption of the Company's shares requires a resolution of the General Meeting of
Shareholders, subject to the provisions of Art. 363 paragraph 5 of the Commercial Companies
Code.
4. The resolution referred to in the previous section shall define in particular:
1) legal basis for redemption of shares,
2) amount of compensation to be vested in the owner of redeemed shares or a justification of
redemption of shares without compensation,
3) way of share capital decrease.
§ 10
1. Bearer shares may not be converted into registered shares.
2. Conversion of registered series A, BiD shares to bearer shares shall be made within 30 days
from the date of filing an application by the shareholder holding such shares, subject to § 11
of the Statutes.
3. [repealed].
4. [repealed].
4'. [repealed].
5. [repealed].
6. [repealed].
7. [repealed].
7'. [repealed].
8. Any costs associated with the conversion of shares shall be borne by the Company.
§ 11
1. The sale or conversion of preferred series A shares into bearer shares requires the written
consent of shareholders holding at least 50% of the preferred series A shares registered in the
share register on the date of filing the application referred to in section 2.
2. Shareholders intending to sell or to convert the preferred series A shares into bearer shares
shall be obliged to deliver to the Management Board a request in writing for a permit for sale
or conversion such addressed to all the remaining shareholders holding preferred series A
shares who are authorised to grant such consent.
3. Within 14 days from the date of receipt of the request referred to in section 2, the
Management Board shall be obliged to deliver a copy of the request to each holder of
preferred series A shares who are authorised to express their consent, to the address of each
shareholder registered in the share register.
4. If the shareholder intending to sell or convert preferred series A shares into bearer shares
does not receive written consents of holders of over 50% of preferred series A shares within
14 days from the date of delivery by the Management Board of a copy of the request referred
to in section 2 to the last of the shareholders authorised to grant their consent, it shall be
assumed that consent was not granted.
5. The sale of preferred series A shares may occur at a price not greater than the nominal
value of such shares.
6. [repealed].
§ 11a
[repealed].
IV. ORGANISATION OF THE GOVERNING BODIES
§ 12
The Company shall have the following governing bodies:
1) General Meeting of the Shareholders;
2) the Supervisory Board;
3) the Management Board.
A. General Meeting of the Shareholders
§ 13
1. The General Meeting of the Shareholders shall have competence in matters reserved to it
under the Commercial Companies Code, provisions of other laws and as provided herein,
subject to section 2.
2. Purchase and sale of a piece of real property, perpetual usufruct or a share in a piece of real
property shall not require a resolution of the General Meeting of Shareholders.
§ 14
Apart from persons indicated in the provisions of the Commercial Companies Code, each
member of the Supervisory Board meeting the requirements set forth in § 20 section 4 may
request the Management Board to call a General Meeting of the Shareholders, and if such
request is not complied with, call such meeting himself.
§ 15
1. Resolutions of the General Meeting of the Shareholders shall be adopted by an absolute
majority of votes cast unless the Commercial Companies Code, provisions of other laws or
the Statutes provide for different terms of adopting such resolutions.
2. In addition to matters as provided by law, the majority of 3/4 (three quarters) of votes cast
shall be required for validity of resolutions concerning:
a) a merger of the Company with another entity, other forms of consolidation that are or will
be allowed under law, and division of the Company;
b) the remuneration of members of the Supervisory Board, including individual remuneration
of those members who were elected to a continuous supervisory.
3. Subject to section 4, the majority of 3/4 (three quarters) votes cast when the Shareholders
representing at least 50% of the Company's share capital are present, shall be required for the
resolution on the removal of matters from the agenda of the General Meeting of the
Shareholders that were previously contained in the agenda. In the event a motion for such
resolution is submitted by the Management Board an absolute majority of votes cast shall be
required in order to adopt such a resolution.
4. Removal of any matters from the agenda of the General Meeting of the Shareholders at the
request made on the basis of Article 400 or Article 401 of the Commercial Companies Code
by a shareholder representing at least such part of the Company's share capital as is indicated
in the said provisions, shall require consent of the shareholder who made such request.
5. Adoption of a resolution relating to shareholder's liability with respect to the Company due
to any reason shall require an majority of 3/4 (three quarters) of votes cast in the presence of
shareholders representing at least 50% of all the Company shares which may be voted in the
adoption of such resolution.
§ 16
1. The General Meeting of the Shareholders shall be opened by the chairman or another
member of the Supervisory Board, and in case of their absence by a member of the
Management Board, except for cases where the General Shareholders Meeting is called by a
member of the Supervisory Board as provided in paragraph 20 section 4. In such cases, such
member of the Supervisory Board or a person delegated by such person shall open the
Meeting and present the reasons for calling such meeting.
2. The General Meeting of the Shareholders may approve its rules and regulations stipulating
in detail the organisation and procedures for holding meetings. Adoption, amendment or
termination of the rules and regulations must be passed by a majority of 3/4 votes cast.
§ 17
1. Subject to section 2 none of the shareholders may exercise more than 20% of the overall
number of votes at the General Meeting of the Shareholders, provided that for the purposes of
establishing obligations of purchasers of material blocks of shares as provided in the Act on
Public Offering such restriction of the voting rights does not exist.
2. The restriction of the voting rights referred to in section 1 shall not apply to:
a) shareholders holding the preferred series A shares;
b) a shareholder who, while having no more than 20% of the overall number of votes at the
General Meeting of the Shareholders, announced in accordance with the Act on Public
Offering a tender for subscription for the sale or exchange of all the shares of the Company
and in result of such tender purchased shares which, including the previously held Company
shares, authorise it to exercise at least 75% of the overall number of votes at the General
Meeting of the Shareholders. For the purposes of calculating a shareholder's share in the
overall number of votes at the General Meeting of the Shareholders referred to above it is
assumed that the restriction of the voting rights provided in section 1 does not exist.
3. For the purposes of section 1 and section 2 subsection b), exercise of votes by a subsidiary
shall be treated as the exercise of votes by a parent company (dominating entity) as defined in
the Act on Public Offering.
4. [repealed].
5. At any General Meeting of the Shareholders the percentage of votes of foreign entities and
entities controlled by foreign entities may not be greater than 49%. The limitation shall not
refer to entities with their seats or residence in a member states of the European Economic
Area.
6. Each share, whether preferred or not, entitles its holder to one vote in connection with
passing a resolution regarding the withdrawal of the Company's shares from public trading.
B. Supervisory Board
§ 18
General provisions
1. Supervisory Board consists of no less than six and no more than ten members, appointed in
the manner defined by the General Meeting of Shareholders subject to § 20 and § 21,
including the chairman of the Supervisory Board. The number of members of the Supervisory
Board is established by the General Meeting of Shareholders. If during the term of office of
the Supervisory Board a vacancy in the position of a Supervisory Board member arises, for
reasons different than resignation of a Supervisory Board member, the other Supervisory
Board members may appoint a new member of the Supervisory Board by means of cooption.
A new member shall perform his/her functions until the General Meeting appoints a
Supervisory Board member, however not longer than until the end of the common term of
office of the Supervisory Board. Appointments of Supervisory Board members pursuant to
this section shall comply with provisions of § 21 section 4 sentence two and three,
respectively.
2. The Chairman of the Supervisory Board is chosen by the General Shareholders Meeting.
Members of the Supervisory Board may elect a deputy of the chairman or persons performing
other functions from among themselves.
3. Members of the Supervisory Board shall be elected for the common three year term of
office, where the mandates of the members of the Supervisory Board shall expire at the latest
as of the moment of closing of the ordinary General Meeting of Shareholders approving the
financial statement of the Company for the full financial year during which they were
members of the Supervisory Board.
4. Members of the Supervisory Board may be re-elected
5. The Supervisory Board may, by way of resolution, appoint panels or committees for
specific tasks from among its members. Costs of functioning of such committees or panels
shall be borne by the Company.
6. The same non-competition provisions and restrictions on dealings with competing entities
that apply to members of the Management Board shall also apply to members of the
Supervisory Board delegated to perform continuous individual supervision.
§ 19
Competencies of the Supervisory Board
1. The Supervisory Board shall continuously supervise the activity of the Company in all
areas.
2. In particular, the following shall be within the competency of the Supervisory Board:
a) assessment of the report of the Management Board and of the financial statement of the
Company with respect to their compliance with the books and documentation as well as actual
state of affairs;
b) assessment of requests of the Management Board for distribution of profit or coverage of a
loss;
c) submission to the General Meeting of Shareholders of an annual written report on the
results of the abovementioned assessments;
d) suspending Management Board members in their duties for important reasons and
delegating Supervisory Board members to perform, on temporary basis, functions of
Management Board members who cannot fulfil their duties. A resolution on suspending a
member of the Management Board may be adopted only in the event where such member acts
to the detriment of the Company (important reasons);
e) granting consent to an advance payment made by the Management Board on account of the
dividend in accordance with § 38 section 4 of the Statutes;
f) in consultation with President of the Management Board setting the remuneration and/or
other benefits of the members of the Management Board payable or to be granted by the
Company or its affiliate within the meaning of Resolution of the Minister of Finance of 19
February 2009 issued under Article 60 section 2 of the Act on Public Offering (hereinafter:
"Affiliate") and representing the Company in agreements and disputes with the members of
the Management Board;
g) subject to sections 3 to 4 of this paragraph, granting consent for the Company to enter into
or to amend an agreement with an Affiliate;
h) choosing an auditor to review the Company's financial statements for the financial years
indicated in the resolution concerning the choice of the auditor, provided, however, that the
number of the successive financial years may not be less than 3 (three); The Supervisory
Board, at the motion of the Management Board or for other important reasons, may shorten
the period for which the auditor was selected, simultaneously choosing a new expert auditor
in the place of the current one.
i) granting consent to exercise, in a defined way, the right to vote by the Company during the general meeting of shareholders of its subsidiaries as defined in the Act on Public Offering and enforcement regulations issued on the basis thereof, in the case of resolutions concerning remuneration or benefits, as defined in subsection f) above.
j) granting consent, at the request of the Management Board, to enter into agreements
referring to the operations of the Company as provided in its Statutes and made in accordance
with general terms of agreements, contractual regulations and price lists, where the
Supervisory Board shall designate the time of validity of such consent;
k) granting a general consent, at the request of the Management Board and pursuant to annual
and long-term plans of the entities referred to below presented by the Management Board, to
enter into loan agreements, additional payments, guarantees and sureties between the
Company and entities controlled thereby or associated therewith within the meaning of the
accounting regulations, where in such case the Supervisory Board shall designate the validity
of such consent, which shall not be shorter than one year.
3. The consent of the Supervisory Board referred to in section 2 subsection g, j and k of this
paragraph shall not be required if at least one of the conditions listed below is fulfilled:
a) the value of the rights and obligations arising from such agreement on behalf of one of the
parties thereto does not exceed, during the subsequent 12 calendar months, the PLN
equivalent of EURO 5,000,000 (five million) calculated at the average exchange rate quoted
by the National Bank of Poland on the date of entering into or amending such agreement,
b) the value of expenses incurred by the Company in relation to subscription for shares in a
company in which an Affiliate has any shareholding or purchase of shares from an Affiliate,
does not exceed the PLN equivalent of EURO 10,000,000 (ten million) calculated at the
average exchange rate quoted by the National Bank of Poland on the date of entering into the
company's deed of association (the founders signing statutes), adoption of a resolution
increasing the share capital or entering into an agreement transferring the ownership of shares,
c) the expenses shall constitute the remuneration due pursuant to the rules of remuneration as
required by the labour law or the resolutions of the General Meeting of the Shareholders,
d) the agreement is made on the basis of a resolution of the General Meeting of the
Shareholders,
e) the Company is the direct or indirect shareholder of at least 95% of the shares entitling the
Company to exercise at least 95% of total voting rights at the shareholders meeting or the
general shareholder meeting of the Affiliate,
f) amendment of an agreement which was previously approved does not result in an increase
of the value of Company liabilities by more than PLN equivalent of EURO 500,000 (five
hundred thousand) at the average rate of exchange quoted by the National Bank of Poland on
the date of such amendment.
4. No consent of the Supervisory Board for taking actions referred to in section 2 subsection
g, h, j and k hereof shall be required, if the Supervisory Board is not able to adopt resolutions,
because the number of Supervisory Board members at that time is lower than required by the
Statutes and such circumstances last for more than 14 days.
§ 20
Qualifications of members of the Supervisory Board
1. [repealed].
2. [repealed].
3. Persons employed by the Company or by entities controlled by the Company within the
meaning of the Act on Public Offering cannot be members of the Supervisory Board.
4. At least half of the members of the Supervisory Board shall be a person who satisfies the
following conditions:
a) is not an Affiliate of the Company (except for being a member of the Company's
Supervisory Board) nor is an Affiliate of an entity controlling or controlled by the Company
or an Affiliate of an entity controlled by an entity controlling the Company, within the
meaning of the Act on Public Offering, collectively, the "Agora Group"; and
b) is not related to, or of kin to a second degree, to an employee of an entity included in the
Agora Group.
5. All members elected to the Supervisory Board, regardless of the election procedure, who
meet the criteria set forth in section 4 above, shall serve as members referred to in section 4 of
this paragraph.
6. Majority of members of the Supervisory Board shall be Polish citizens residing in Poland.
§ 21
Election of members of the Supervisory Board
1. Members of the Supervisory Boards shall be elected by the General Meeting of the
Shareholders subject to the following terms and conditions:
a) candidates may be exclusively nominated by:
(i) shareholders holding preferred series A shares or
(ii) shareholders who documented their entitlement to not less than 5% of the votes at the last
Shareholders Meeting before the candidates were nominated and who at the time of making
the nomination hold not less than 5% of the share capital of the Company, provided that in
order to ensure a proper nomination, it is necessary for the shareholder making such
nomination to prove his right to at least 5% of the votes at the Shareholders Meeting where
such nomination shall be voted on;
b) candidates shall be nominated in writing not later than 7 (seven) days prior to the General
Meeting of the Shareholders. Each nomination should include a personal profile of the
candidate as well as the grounds for the nomination, including an overview of such
candidate's professional qualifications and experience. A written consent of the candidate
should be appended to each nomination, and in the event that such candidate meets the
conditions specified in § 20 section 4, a written declaration submitted by such candidate,
confirming that he meets such requirements should also be appended;
c) in the event that the nomination of the candidates is not made in accordance with the above
guidelines and the provisions of § 20 sections 4 and 6, the Management Board or the
Supervisory Board shall nominate the candidates for members of the Supervisory Board;
2. Subject to the exceptions provided in section 4, the principles of making nominations for
members and appointment of members of the Supervisory Board as provided in section 1 of
this paragraph and § 18 section 3, shall apply to the newly appointed members in case of
dismissal, expiry of mandate or inability to perform a mandate by a member of the
Supervisory Board due to other reasons, respectively. The term in office of such new member
shall end at the same time as would the term of his predecessor.
3. In the event that mandates of all the members of the Supervisory Board expire in result of
election of at least one Supervisory Board member by group voting, in the elections of
members of the Supervisory Board appointed otherwise than by voting by groups, there shall
apply the provisions of section 1 of this paragraph and § 18 section 3 of the Statutes,
respectively, provided that the candidates may be nominated and justified orally in the course
of a General Meeting of the Shareholders.
4. Should a Supervisory Board member's mandate expire due to his or her resignation the
other Supervisory Board members may appoint a new member who shall perform his/her
functions until the General Meeting appoints a Supervisory Board member, however not
longer than until the end of the common term of office of the Supervisory Board.
Appointments of Supervisory Board members pursuant to this section shall comply with § 20
sections 4 and 6, § 21 section 1 subsection b sentence two and § 23 section 5 of the Statutes,
respectively. The Supervisory Board may not have more than two members appointed on the
above terms.
§ 22
Dismissal or resignation of member of the Supervisory Board
1. Dismissal (removal) of a member of the Supervisory Board prior to the end of the common
term of office of the Supervisory Board may be effected by a resolution of the General
Meeting of the Shareholders adopted by a simple majority of votes, provided that until the
expiry of the preferred status of series A shares 80% of voting rights attached to all
outstanding series A shares are cast in favour of such resolution.
2. Resignation from the function of a Supervisory Board member should be made to the
Supervisory Board in writing, otherwise being invalid.
§ 23
Meetings and other forms of activity of the Supervisory Board
1. Resolutions of the Supervisory Board shall be adopted at the meetings of the Supervisory
Board, by the written mode or using distance means of communication. The chairman of the
Supervisory Board or his deputy shall decide on the mode of adopting resolutions. The written
mode means casting votes by more than half of the members of the Supervisory Board on the
same or separate copies of a draft resolution. The meetings of the Supervisory Board shall be
convened by its chairman or his deputy and in case the chairman is absent and/or his deputy
has not been elected by a member of the Supervisory Board designated by the chairman. A
meeting of the Supervisory Board may be called by any member referred to in § 20 section 4.
Persons authorised to convene meetings of the Supervisory Board shall be obligated to
convene such meetings upon the request of the Management Board made by way of a
resolution and at the request of any member of the Supervisory Board. Meetings convened in
such manner shall occur not later than 14 days following the receipt of such request by the
person authorised to convene such a meeting.
2. Meetings of the Supervisory Board may be held without being formally convened and
resolutions of the Supervisory Board may be adopted at such meetings provided all members
of the Supervisory Board participate in such meetings and none of the members opposes such
mode of holding the meeting or any items on the agenda of such meetings.
3. The agenda of the Supervisory Board shall not be altered or supplemented during the
meeting to which the agenda refers, except where all members of the Supervisory Board are
present and grant consent to alter or supplement the agenda.
4. Members of the Management Board may participate in the meetings of the Supervisory
Board in an advisory capacity.
5. Resolutions of the Supervisory Board shall be adopted by an absolute majority of votes cast
in the presence of at least more than half of the members of the Supervisory Board, except for
the cases referred to in § 19 section 2 subsection d. In such cases the resolutions of the
Supervisory Board shall be adopted unanimously in the presence of all members of the
Supervisory Board.
6. In cases where an equal number of votes are cast, the chairman's vote shall prevail.
7. Resolutions concerning granting consent to activities referred to in § 19 of the Statutes shall
require approval by the majority of (or all, where the Statutes require unanimity) members
referred to in § 20 section 4, provided no member of the Supervisory Board having any
interest therein shall be entitled to participate in the voting on such resolutions.
8. Meetings of the Supervisory Board shall be held on as required basis, however, not less
than once per quarter.
9. Meetings of the Supervisory Board may be held by distance means of communication in a
manner allowing communication among all members taking part in such meeting. The
location of the person who chairs the meeting shall be deemed as the place of the meeting
held by distance means of communication.
10. Members of the Supervisory Board may participate in adoption of Supervisory Board
resolutions by casting their votes in writing through another member of the Supervisory
Board. Casting a vote in writing may not apply to matters introduced to the agenda at the
Supervisory Board meeting.
11. In contract between the Company and a Management Board member, as well as in
disputes with him, the Company is represented by the Supervisory Board or a proxy appointed
by the resolution of the General Meeting. In case of a contract between the Company and a
Management Board member, the Supervisory Board adopts the resolution which constitutes
the declaration of will made by the Company; the contract is executed by the chairman of the
Supervisory Board.
12. At the request of any of the members referred to in § 20 section 4, the Supervisory Board
shall be obliged to carry out all supervisory activities contained in such request and described
in the provisions of the Commercial Companies Code, provided that the member submitting
such request shall be appointed to directly perform any such supervisory activities.
§ 24
[repealed].
§ 25
[repealed].
§ 26
By-laws of the Supervisory Board
1. The General Meeting of the Shareholders may adopt rules and regulations for the
Supervisory Board stipulating the organisation and the manner in which the actions of the
latter will be performed.
2. A resolution of the General Meeting concerning the above provision, as well as any
amendment to the rules and regulations or the repeal thereof shall require an majority of 3/4
(three quarters) of votes cast.
C. Management Board
§ 27
1. The Management Board shall manage the Company's affairs and represent the Company in
dealings with third parties.
2. The responsibilities of the Management Board shall include all matters related to
conducting the Company's affairs, provided they were not delegated otherwise.
§ 28
1. The Management Board is elected by the General Meeting of the Shareholders, except for
provisions of section 3 of this paragraph.
2. Subject to the provisions of section 3 of this paragraph, the Management Board shall be
composed of from 3 to 6 members with the exact number determined by the shareholders
holding the majority of preferred series A shares, and following the expiration of such
preferred status of all series A shares, by the Supervisory Board. All decisions concerning the
number of members of the Management Board must be presented to the chairman of the
General Shareholders Meeting.
3. During the term of its office the Management Board may elect by co-option not more than
two additional members; the co-option of additional members is effected by a resolution of
the Management Board. In case a member of the Board is appointed by way of co-option, the
Management Board is obliged to include in the agenda of the nearest General Meeting of
Shareholders an item concerning confirmation of appointment of a new member of the Board
by way of co-option and propose an appropriate draft resolution. Should the General Meeting
of Shareholders not accept the appointment of the new member of the Management Board by
way of co-option, such Management Board member's mandate expires on conclusion of the
General Meeting of Shareholders.
4. The majority of members of the Management Board shall be Polish citizens residing in
Poland.
§ 29
1. The Management Board shall be elected for a term of five years.
2. Management Board members shall be appointed for a period of joint term.
3. Members of the Management Board may be re-elected.
§ 30
1. Candidates for the Management Board shall be nominated exclusively by shareholders
holding preferred series A shares, and following the expiry of the preferred status of all such
shares, by the Supervisory Board, with the provisions regarding nomination of members to the
Supervisory Board also applying to nominating members to the Management Board;
2. In the event that the persons authorised to determine the number of members of the
Management Board and to nominate candidates for such members do not exercise one or both
of the above rights, the number of members of the Management Board elected by the General
Shareholders Meeting shall be determined by such Shareholders Meeting, while each
shareholder during such Shareholders Meeting shall be able to nominate candidates for such
members.
§ 31
1. Individual or all members of the Management Board may be dismissed (removed), due to
important reasons, prior to the end of their term of office on the basis of the resolution
adopted by the General Meeting of the Shareholders in a manner prescribed for the dismissal
of the members of the Supervisory Board. A resolution on dismissal (removal) of
Management Board members should state the reasons for which such dismissal is made.
2. Members of the Management Board elected pursuant to § 28 section 3 of the Statutes may
be dismissed in the manner referred to in section 1 of this paragraph or by the resolution of
the Management Board but the persons concerned cannot vote in this case.
§ 32
1. In the event that some members of the Management Board are dismissed or their mandate
expires during the term of office for other reasons, supplementary elections shall be held only
at such time as when the number of members of the Management Board performing their
functions is less than three or when the composition of the Management Board does not
comply with the requirement specified in § 28 section 4 of the Statutes.
2. If the number of members of the Management Board is ever less than that required in the
previous section, the Management Board shall be obligated to immediately convene an
extraordinary General Meeting of the Shareholders in order to hold supplementary elections.
Supplementary elections may take place also during the ordinary General Meeting of the
Shareholders if, in accordance with provisions of law, such meeting must be convened within
a short period of time, while convening an extraordinary General Meeting of the Shareholders
would not be appropriate in such case.
3. In the event of supplementary elections, provisions regarding the election of members of
the Management Board for their full term shall apply.
§ 33
1. Members of the Management Board may elect the chairman or persons performing other
functions among themselves.
2. The Management Board may adopt rules and regulations, which specify in detail its
organisation and the procedures of its operations.
§ 34
1. Resolutions of the Management Board shall be adopted by a simple majority of votes cast.
2. Resolutions of the Management Board shall be adopted at the meetings of the Management
Board or by a circulation (in a written form). The resolutions may be also adopted using
distance means of communication; the resolution shall be valid if all members of the
Management Board were informed about the wording of the draft resolution. The detailed
rules regarding adoption of resolutions are set in the Management Board By-laws.
§ 35
1. Members of the Management Board shall be bound by a non-competition clause. In
particular they cannot engage in any competitive business or participate in such business as its
participant, a shareholder or member of its governing bodies.
2. The above prohibition does not pertain to the participation by members of the Management
Board in supervisory and management bodies of competing entities in which the Company
directly or indirectly holds any shares and the acquisition by members of the Management
Board of no more than 1% of the shares in competing public companies.
§ 36
Each member of the Management Board shall be authorised to make binding statements with
respect to property rights and obligations of the Company and to sign on behalf of the
Company.
V. FINANCIAL MANAGEMENT AND ACCOUNTING
§ 37
1. The Company's equity shall be composed of:
a) share capital;
b) spare capital;
c) reserve capital.
2. The Company may create and dissolve by way of resolutions passed by the General
Meeting of the Shareholders reserve capital at the beginning and during the accounting year.
§ 38
1. Shareholders shall be entitled to a share in the net profit reflected in the financial report
examined by an auditor and designated by General Meeting of the Shareholders for
distribution among shareholders.
2. The profit referred to in section 1 shall be distributed among shareholders in proportion to
the nominal value of held shares.
3. Adopting a resolution on distribution of profit, the General Meeting of Shareholders may
decide upon dividend pay-out in the amount exceeding the profit referred to in section 1, no
greater, however, than the amount permitted in the provisions of the Commercial Companies
Code.
4. The Management Board may make an advance payment to shareholders on account of the
expected dividend at the end of the financial year provided the Company possesses sufficient
funds to make such a payment. Advance payments require consent of the Supervisory Board.
VI. FINAL PROVISIONS
§ 39
1. The Company may be dissolved as provided by law or by way of a resolution adopted by
the General Meeting of the Shareholders by a majority of 3/4 (three quarters) of the votes cast
in the presence of shareholders representing at least 3/4 (three quarters) of the share capital.
The majority referred to in the previous sentence shall be required for a decision regarding the
continued existence of the Company if the Company's balance sheet ever shows a loss
exceeding the sum of the spare and reserve capital and 1/3 (one third) of the share capital.
2. In the event of the Company's liquidation, the General Meeting of the Shareholders shall
appoint, upon the request of the Supervisory Board, one or more liquidators from among the
members of the Management Board and shall determine the appropriate liquidation
procedures.
§ 40
All matters not provided for herein shall be governed by the appropriate provisions of law,
and in particular, the Commercial Companies Code.”



“Resolution No. [...]
on the business combination between Agora S.A. (“the Surviving Company”) and Agora – Poligrafia sp. z o.o. (“the Merged Company”) by transferring all the assets of the Merged Company to the Surviving Company.
Pursuant to Art. 506 § 1 – § 3 of the Commercial Companies Code and § 15 section 2 subsection a) of the Statute of Agora S.A. in connection with Art. 516, sentence 2 of the Commercial Companies Code the Extraordinary General Meeting of Shareholders of Agora S.A. passes the following resolution:
1. The General Meeting of Shareholders of Agora S.A. hereby decides to exercise the business combination between Agora S.A. (“the Surviving Company”) and Agora – Poligrafia sp. z o.o. (“the Merged Company”) by transferring all the assets of the Merged Company to the Surviving Company and grants its consent to the Merger Plan, which constitutes Appendix No. 1 to this Resolution, and to the business combination on the terms and conditions specified therein.
2. The merger between the Surviving Company and the Merged Company will be exercised without an increase in the share capital or amendments to the Statute of Agora S.A.
3. The Management Board of the Surviving Company is hereby authorized to perform all the legal and factual actions related to the merger procedure between the Surviving Company and the Merged Company.
4. The Resolution shall enter into force and effect upon its passing, and the legal effects of the merger will be noted upon its registration by the competent Registration Court.”

Statement of grounds for the draft resolution No. […]

The merger decision is justified by the necessity to consolidate the assets in the Surviving Company. Until July 2019 the Merged Company held business activities consisting of, among other things, printing services, employing staff specialized in printing and related services. Currently, the Merged Company only manages its non-current assets and provides services in respect of the lease of space related to those non-current assets, mainly on behalf of the Surviving Company and its related entities. The last employment contract in the Merged Company’s enterprise was terminated, and the management of its assets was taken over by Agora S.A.
Therefore, the merger of the Companies constitutes a natural consequence of the changes described above. The merger is aimed at simplifying the Surviving Company’s Group structure which will make the Group’s management more efficient and which will eliminate part of the superfluous processes and as a result will reduce the cost of managing the Merged Company’s assets.

The Merger Plan is attached as Appendix 1 to this resolution document that will be voted at the Annual General Meeting on June 25, 2020.

AGORA SA

(pełna nazwa emitenta)

AGORA Media (med)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-732 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Czerska 8/10

(ulica) (numer)

022 555 60 17 022 840 00 67

(telefon) (fax)

[email protected] www.agora.pl

(e-mail) (www)

526-03-05-644 011559486

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2020-05-29 Bartosz Hojka Prezes zarządu