KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr42/2020
Data sporządzenia: 2020-07-14
Skrócona nazwa emitenta
PKNORLEN
Temat
Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej - Zarząd i Rada Nadzorcza PKN ORLEN S.A. zaakceptowały ostateczną wersję środków zaradczych w związku z planowanym przejęciem przez Spółkę, bezpośrednio lub pośrednio, kontroli kapitałowej nad Grupą LOTOS S.A.
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
PKN ORLEN S.A. („Spółka”) przekazuje informację poufną, której publikacja została przez Spółkę opóźniona 18 czerwca 2020 roku: „PKN ORLEN S.A. („Spółka”) informuje, że 18 czerwca 2020 roku Zarząd oraz Rada Nadzorcza Spółki zaakceptowały zakres środków zaradczych, które docelowo będą implementowane do dokumentu pod nazwą FORM RM, sporządzonego według wzoru określonego w Rozporządzeniu Komisji (WE) NR 802/2004 z dnia 7 kwietnia 2004 r. w sprawie wykonania rozporządzenia Rady (WE) nr 139/2004 w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw (Dz. Urz. UE. L Nr 133, str. 1) oraz dokument obejmujący zobowiązania Spółki – tzw. Commitments – przygotowany zgodnie z modelowym tekstem zobowiązań opublikowanym przez KomisjęEuropejską, precyzujące zobowiązania o charakterze strukturalnym oraz behawioralnym, odnoszące się do struktury oraz polityki przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji, tj. Spółki oraz Grupy LOTOS S.A. z siedzibą w Gdańsku („Grupa LOTOS”) („Środki zaradcze”), których wykonanie zapewni zgodność koncentracji polegającej na przejęciu przez Spółkę kontroli nad Grupą LOTOS („Transakcja”) ze wspólnym rynkiem, a zobowiązanie do ich wykonania będzie stanowić podstawę do wydania przez Komisję Europejską decyzji uznającej tę koncentrację za zgodną ze wspólnym rynkiem. Zakres zaakceptowanych dzisiaj Środków zaradczych był przedmiotem ustaleń z KomisjąEuropejską w toku postępowania trwającego od 3 lipca 2019 roku. W związku z tym, że Komisja Europejska nie zgłosiła uwag do przedstawionych jej finalnie przez Spółkę Środków zaradczych, Spółka przyjmuje, że za prawdopodobne należy uznać wydanie przez Komisję Europejską decyzji uznającej koncentrację pomiędzy Spółką a Grupą LOTOS za zgodną ze wspólnym rynkiem. Przewidywany termin wydania przedmiotowej decyzji Komisja Europejska określiła na dzień 22 lipca 2020 r. Patrz także: raport bieżący nr 26/2018 z dnia 27 lutego 2018 roku, raport bieżący nr 106/2018 z dnia 30 listopada 2018 roku, raport bieżący nr 31/2019 z 3 lipca 2019 roku oraz raport bieżący nr 34/2019 z 26 sierpnia 2019 roku. Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 oraz ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.”
MESSAGE (ENGLISH VERSION)

Disclosure of delayed inside information – PKN ORLEN Management and Supervisory Boards approved the final version of remedies in connection with the planned taking capital control directly or indirectly over Grupa LOTOS by PKN ORLEN
Regulatory announcement no 42/2020 dated 14 July 2020

PKN ORLEN S.A. (“Company”) discloses the following inside information, publication of which was delayed on 18 June 2020:

“PKN ORLEN (“Company”) informs that on 18 June 2020 the Company’s Management and Supervisory Boards approved the final version of remedies that will be finally implemented to the document called FORM RM, prepared according to the template indicated in the Commission Regulation (EC) No 802/2004 of 7 April 2004 implementing Council Regulation (EC) No 139/2004 on the control of concentrations between undertakings (Official Journal L 133, page 1) as well as the document including the Company’s commitments, prepared according to the model text of commitments published by the European Commission, specifying structural and behavioral commitments that concern the structure and policy of the companies attending the concentration, i.e. the Company and Grupa LOTOS S.A. with the registered office in Gdansk (“Grupa LOTOS”) (“Remedies”), the execution of which will ensure the compliance of the concentration, i.e. taking control over Grupa LOTOS by PKN ORLEN (“Transaction”), with the common market. The obligation to execute the Remedies will be the basis for the European Commission decision to recognize the concentration is compatible with the common market.
The scope of Remedies approved today has been agreed with the European Commission during the proceedings lasting from 3 July 2019. As the European Commission has not made any comments on the Remedies finally presented by the Company, the Company assumes that it is probable that the European Commission will decide that the concentration between the Company and Grupa LOTOS is compatible with the common market. The European Commission appointed the probable date for the decision to 22 July 2020.

See also: regulatory announcement no 26/2018 as of 27 February 2018, regulatory announcement no 106/2018 as of 30 November 2018, regulatory announcement no 31/2019 as of 3 July 2019 and regulatory announcement no 34/2019 as of 26 August 2019.

On the base of Art. 17 item 1 and 4 of the Regulation (EU) No 596/2014 of the European Parliament and of the Council of 16 April 2014 on market abuse (market abuse regulation) and repealing Directive 2003/6/EC of the European Parliament and of the Council and Commission Directives 2003/124/EC, 2003/125/EC and 2004/72/EC.”

POLSKI KONCERN NAFTOWY ORLEN SA
(pełna nazwa emitenta)
PKNORLENPaliwowy (pal)
(skrócona nazwa emitenta)(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)
09-411Płock
(kod pocztowy)(miejscowość)
Chemików7
(ulica)(numer)
24 256 81 8024 367 77 11
(telefon)(fax)
[email protected]www.orlen.pl
(e-mail)(www)
774 00 01 454610188201
(NIP)(REGON)
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
DataImię i NazwiskoStanowisko/FunkcjaPodpis
2020-07-14Daniel ObajtekPrezes Zarządu
2020-07-14Iwona Waksmundzka-OlejniczakDyrektor Wykonawczy ds. Strategii i Relacji Inwestorskich