FAMUR S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 3 / 2020

Data sporządzenia: 2020-02-10

Skrócona nazwa emitenta

FAMUR S.A.

Temat

Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej o podjęciu przez Zarząd Famur S.A. decyzji o skierowaniu do TDJ Equity I Sp. o.o. propozycji nabycia pakietu kontrolnego akcji albo objęcia akcji nowej emisji spółki zależnej od Emitenta tj. Famur Famak S.A. oraz rozpoczęcia negocjacji z TDJ Equity I Sp. z o.o.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 4 MAR - zawiadomienie o opóźnieniu ujawnienia informacji poufnej.

Treść raportu:

Famur S.A. działając na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. ("Rozporządzenie MAR") przekazuje poniższą informację poufną dotyczącą podjęcia przez Zarząd Famur S.A. decyzji o skierowaniu do TDJ Equity I Sp. o.o. z siedzibą w Katowicach (dalej „TDJ Equity I”) propozycji nabycia pakietu kontrolnego lub objęcia akcji nowej emisji spółki zależnej od Emitenta tj. Famur Famak S.A. z siedzibą w Kluczborku (dalej: „Famak”) oraz rozpoczęcia negocjacji z TDJ Equity I Sp. z o.o. mających na celu przejęcie przez TDJ Equity I Sp. z o.o. kontroli nad Famak ("Informacja Poufna"). Podanie do publicznej wiadomości Informacji Poufnej zostało opóźnione dnia 8 stycznia 2020 r. na podstawie art. 17 ust. 4 Rozporządzenia MAR. Treść opóźnionej Informacji Poufnej: "Zarząd Famur S.A. ("Emitent") informuje o podjęciu w dniu 8 stycznia 2020 r. decyzji o skierowaniu do TDJ Equity I Sp. o.o. (dalej „TDJ Equity I”) propozycji nabycia pakietu kontrolnego albo objęcia akcji nowej emisji Famur Famak S.A. (dalej: „Famak”) oraz rozpoczęcia negocjacji z TDJ Equity I mających na celu przejęcie przez ten podmiot kontroli nad Famak oraz dokapitalizowanie spółki. Przedmiotem negocjacji jest przede wszystkim potwierdzenie intencji obu stron co do przejęcia przez TDJ Equity I kontroli nad Famak i przeprowadzenie reorganizacji Famak oraz jej spółek zależnych mającej na celu stabilizację sytuacji finansowej i operacyjnej. Emitent zaznacza, że proces negocjacji jest na wczesnym etapie, a ich wynik oraz prawdopodobieństwo pozytywnego zakończenia są niepewne. Osiągnięcie celu negocjacji uzależnione jest również od czynników zewnętrznych, niezależnych od Emitenta."  Uzasadnienie opóźnienia przekazania Informacji Poufnej do publicznej wiadomości: W ocenie Zarządu opóźnienie przekazania powyższej Informacji Poufnej spełniało w momencie podjęcia decyzji o opóźnieniu warunki określone w Rozporządzeniu MAR oraz w wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych dotyczących opóźnienia ujawnienia informacji poufnych z dnia 20 października 2016 r. Pozytywny wynik negocjacji i ich ewentualne zakończenie było uzależnione od analiz finansowych oraz rzetelnego rozpoznania ryzyk finansowych Grupy Famak. W konsekwencji należy uznać, że na etapie podjęcia przedmiotowych działań przez Emitenta, wynik negocjacji i prawdopodobieństwo pozytywnego ich zakończenia, były nieznane. W ocenie Zarządu Emitenta niezwłoczne ujawnienie informacji o rozpoczęciu negocjacji z TDJ Equity I rodziło ryzyko naruszenia uzasadnionych interesów Emitenta i jego grupy kapitałowej przez możliwy negatywny wpływ na przebieg i wynik negocjacji. W szczególności ujawnienie Informacji Poufnej mogło mieć wpływ na decyzje kontrahentów lub instytucji finansowych obsługujących Famak i Emitenta, co mogłoby przełożyć się negatywnie na możliwość osiągnięcia przez Emitenta założonych celów biznesowych. Ponadto, z uwagi na trudny do przewidzenia wynik prowadzonych negocjacji, Zarząd uznał, iż podanie do publicznej wiadomości przedmiotowej Informacji Poufnej mogłoby wprowadzić inwestorów w błąd, co do prawdopodobieństwa pozytywnego zakończenia negocjacji oraz spowodować niewłaściwą ocenę tej informacji przez opinię publiczną, w tym w zakresie potencjalnego wpływu tej informacji na wartość Emitenta. W ocenie Zarządu nie zaistniały przesłanki wskazujące na to, iż opóźnienie ujawnienia Informacji Poufnej może wprowadzić w błąd opinię publiczną, w szczególności z uwagi na brak wcześniejszych publicznych informacji w sprawie, do której odnosi się Informacja Poufna. W ocenie Zarządu Spółki poufność Informacji Poufnej była zapewniona w szczególności poprzez zastosowanie środków obiegu i ochrony informacji, w tym bieżące monitorowanie poufności oraz sporządzenie listy osób posiadających dostęp do przedmiotowej Informacji Poufnej zgodnie z art. 18 MAR, która była na bieżąco aktualizowana. Mając na uwadze słuszny interes Emitenta oraz jego akcjonariuszy, a także spełniając wymogi prawne Rozporządzenia MAR, Emitent odrębnym raportem poda informację o zakończeniu i wyniku negocjacji oraz przystąpieniu do realizacji powyższych działań oraz ich warunków, jeżeli informacje takie będą posiadały walor informacji poufnej. Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

FAMUR Spółka Akcyjna

(pełna nazwa emitenta)

FAMUR S.A. Elektromaszynowy (ele)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

40-698 Katowice

(kod pocztowy) (miejscowość)

Armii Krajowej 51

(ulica) (numer)

[phone] =48 32 359 66 77

(telefon) (fax)

[email protected] www.famur.com

(e-mail) (www)

634-012-62-46 270641528

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2020-02-10 Beata Zawiszowska Wiceprezes Zarządu ds Finansowych

2020-02-10 Adam Toborek Wiceprezes Zarządu ds. Sprzedaży Eksportowej Underground