| NINIEJSZY RAPORT BIEŻĄCY I ZAWARTE W NIM INFORMACJE PODLEGAJĄ OGRANICZENIOM I NIE SĄ PRZEZNACZONE DO PUBLIKACJI, OGŁOSZENIA, DYSTRYBUCJI LUB PRZESŁANIA, BEZPOŚREDNIO ANI POŚREDNIO, W CAŁOŚCI ANI W JAKIEJKOLWIEK CZĘŚCI, NA TERYTORIUM STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, AUSTRALII, KANADY, REPUBLIKI POŁUDNIOWEJ AFRYKI, JAPONII ANI INNYCH KRAJÓW, GDZIE PUBLIKACJA, OGŁOSZENIE, DYSTRYBUCJA LUB PRZESŁANIE BYŁOBY NIEZGODNE Z PRAWEM. NINIEJSZY RAPORT BIEŻĄCY SŁUŻY WYŁĄCZNIE CELOM INFORMACYJNYM I W ŻADNEJ JURYSDYKCJI NIE STANOWI OFERTY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH. PROSIMY O ZAPOZNANIE SIĘ Z WAŻNYMI INFORMACJAMI ZAMIESZCZONYMI PONIŻEJ TREŚCI RAPORTU BIEŻĄCEGO. W nawiązaniu do raportów bieżących nr 22/2020 (z dnia 13 lipca 2020 r.) i nr 23/2020 (z dnia 15 lipca 2020 r.), Zarząd Ryvu Therapeutics S.A. z siedzibą w Krakowie („Spółka”) informuje, że Spółka zawarła z inwestorami umowy objęcia wszystkich (tj. 2.384.245) akcji zwykłych na okaziciela serii I Spółki („Akcje Serii I”). Wkłady pieniężne na pokrycie wszystkich Akcji Serii I zostały wniesione w całości. WAŻNE INFORMACJE Niniejszy raport bieżący został sporządzony zgodnie z (i) art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz (ii) art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Niniejszy raport bieżący służy wyłącznie celom informacyjnym i został opublikowany przez Ryvu Therapeutics S.A. („Spółka”) wyłącznie w celu przekazania istotnych informacji dotyczących warunków emisji i oferty nowych akcji Spółki. Niniejszy raport bieżący nie służy w żaden sposób, bezpośrednio ani pośrednio, promowaniu oferty, zapisów lub zakupu akcji Spółki, o których mowa w niniejszym raporcie bieżącym („Akcje Plasowane”) i nie stanowi reklamy, ani materiału promocyjnego przygotowanego lub publikowanego przez Spółkę dla potrzeb promocji Akcji Plasowanych, ich oferty lub subskrypcji, ani w celu zachęcenia inwestorów, bezpośrednio czy pośrednio, do objęcia lub nabycia Akcji Plasowanych. Spółka nie publikowała dotąd i nie zamierza publikować po dniu ogłoszenia niniejszego raportu bieżącego żadnych materiałów służących promocji Akcji Plasowanych, ich oferty lub subskrypcji. Niniejszy raport bieżący i zawarte w nim informacje nie są przeznaczone do publikacji, ogłoszenia, dystrybucji lub przesyłania, bezpośrednio ani pośrednio, w całości ani w jakiejkolwiek części, na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady, Japonii, Republiki Południowej Afryki ani innych krajów, gdzie publikacja, ogłoszenie, dystrybucja lub przesyłanie byłaby niezgodne z prawem. Niniejszy raport bieżący nie stanowi oferty sprzedaży ani emisji ani zachęty do złożenia oferty zakupu, nabycia lub objęcia akcji w kapitale Spółki w USA, Australii, Kanadzie, Japonii lub Republice Południowej Afryki lub innych krajach lub jurysdykcjach. Niniejszy raport bieżący nie został zatwierdzony przez żaden organ nadzoru ani giełdę papierów wartościowych. Nieprzestrzeganie tych ograniczeń może stanowić naruszenie przepisów o papierach wartościowych obowiązujących w danej jurysdykcji. Akcje Plasowane nie były ani nie będą zarejestrowane zgodnie z amerykańską ustawą o papierach wartościowych z 1933 roku, ze zmianami (United States Securities Act of 1933) (“Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych”) ani w żadnym stanowym organie nadzoru nad rynkiem papierów wartościowych ani w żadnym organie innych jurysdykcji Stanów Zjednoczonych Ameryki i nie mogą być oferowane, sprzedawane, zastawiane, obejmowane, odsprzedawane, przenoszone ani wydawane, bezpośrednio ani pośrednio, na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki bez rejestracji zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych, z wyjątkiem transakcji niepodlegających lub zwolnionych z obowiązku rejestracji zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych i zgodnych z właściwymi przepisami stanowego prawa papierów wartościowych i przepisami takiego prawa obowiązującymi w innych jurysdykcjach Stanów Zjednoczonych Ameryki. Akcje Plasowane nie uzyskały zatwierdzenia, odmowy zatwierdzenia ani rekomendacji Amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (U.S. Securities and Exchange Commission), stanowych komisji papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych Ameryki ani innych organów regulacyjnych w Stanach Zjednoczonych Ameryki. Żaden z tych organów nie dokonywał merytorycznej oceny ani zatwierdzenia oferty Akcji Plasowanych. Z zastrzeżeniem pewnych wyjątków, papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym raporcie bieżącym nie mogą być oferowane ani sprzedawane w USA, Australii, Kanadzie, Japonii, Południowej Afryce ani na rachunek lub na rzecz obywateli lub rezydentów USA, Australii, Kanady, Japonii lub Południowej Afryki i osób pochodzących z tych krajów. Akcje Plasowane nie są przedmiotem oferty publicznej w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Wielkiej Brytanii ani w żadnym innym kraju poza Polską. Wszelkie oferty Akcji Plasowanych będą realizowane zgodnie z wynikającym z Rozporządzenia Prospektowego (UE) 2017/1129 z późniejszymi zmianami (włącznie z przepisami wdrażającymi jego postanowienia w poszczególnych państwach członkowskich zwanego dalej „Rozporządzeniem Prospektowym”) zwolnieniem z obowiązku publikacji prospektu. Niniejszy raport bieżący rozprowadzany jest wśród osób na terytorium Wielkiej Brytanii tylko w okolicznościach, do których nie mają zastosowania postanowienia ust. 21(1) Ustawy o usługach i rynkach finansowych z 2000 r., z późniejszymi zmianami (Financial Services and Markets Act 2000, z późniejszymi zmianami – „FSMA”). W związku ze sprawami będącymi przedmiotem niniejszego raportu bieżącego nie będzie udostępniany prospekt emisyjny, a sporządzenie takiego prospektu nie jest wymagane (zgodnie z Rozporządzeniem Prospektowym). Niniejszy raport bieżący i opisane w nim warunki skierowane są wyłącznie do osób będących (a) osobami na terytorium Państw Członkowskich Europejskiego Obszaru Gospodarczego będącymi „inwestorami kwalifikowanymi” (w rozumieniu art. 2(e) Rozporządzenia Prospektowego („Inwestorzy Kwalifikowani”)) i (b) w Wielkiej Brytanii – Inwestorami Kwalifikowanymi (i) mającymi doświadczenie zawodowe w zakresie inwestowania mieszczącymi się w definicji Profesjonalnego Inwestora (ang. investment professional) zawartej w art. 19(5) Rozporządzenia z 2005 roku w Sprawie Ofert Papierów Wartościowych z poźn. zm. (The Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005) („Rozporządzenie”); lub (ii) będącymi podmiotami o wysokiej wartości netto (ang. „high net worth companies, unincorporated associations, etc.”) w rozumieniu art. 49(2)(a) do (d) Rozporządzenia; oraz (iii) innymi osobami, którym może to zostać zakomunikowane zgodnie z prawem (wszystkie takie osoby wspólnie określane są jako „osoby uprawnione”). Niniejszy raport bieżący oraz opisane w nim warunki nie mogą stanowić podstawy do podejmowania działań dla osób innych niż osoby uprawnione ani być wykorzystywane przez takie osoby. Wszelkie inwestycje lub działalność inwestycyjna, których dotyczy niniejszy raport bieżący oraz opisane w nim warunki, dostępne są tylko osobom uprawnionym i mogą być podejmowane tylko przez osoby uprawnione. Niniejszy raport bieżący został opublikowany przez Spółkę, która również ponosi za niego wyłączną odpowiedzialność. UBS Europe SE ani IPOPEMA Securities S.A. jako menedżerowie oferty Akcji Plasowanych („Menedżerowie Oferty”), ich podmioty powiązane ani przedstawiciele nie ponoszą i nie będą ponosić żadnej odpowiedzialności oraz nie składają żadnych oświadczeń ani zapewnień, w formie jednoznacznej ani dorozumianej, dotyczących treści informacji zawartych w niniejszym raporcie bieżącym, poprawności lub wystarczającego charakteru niniejszego raportu bieżącego ani innych pisemnych lub ustnych informacji udostępnianych lub dostępnych publicznie którejkolwiek z zainteresowanych stron lub ich doradcom. Odpowiedzialność taka jest więc niniejszym całkowicie wyłączona. Każdy z Menedżerów Oferty działa wyłącznie na rzecz Spółki, a nie jakiegokolwiek innego podmiotu w związku z ofertą Akcji Plasowanych i nie będzie ponosić odpowiedzialności wobec kogokolwiek poza Spółką w kontekście zapewniania ochrony swoim klientom, ani świadczyć doradztwa w zakresie oferty Akcji Plasowanych lub innych spraw, o których mowa w niniejszym raporcie bieżącym. Dystrybucja niniejszego raportu bieżącego lub informacji o ofercie i subskrypcji Akcji Plasowanych może być ograniczona przez prawo w niektórych jurysdykcjach. Spółka, Menedżerowie Oferty ani ich podmioty powiązane nie podjęły żadnych działań, które mogłyby lub mają na celu umożliwienie przeprowadzenia oferty Akcji Plasowanych w jakiejkolwiek jurysdykcji, ani też doprowadzenie do posiadania lub rozpowszechniania niniejszego raportu bieżącego lub jakiejkolwiek innej oferty lub materiału reklamowego dotyczącego Akcji Plasowanych w jakiejkolwiek jurysdykcji, w której wymagane jest podjęcie działań w tym celu. Osoby rozpowszechniające jakąkolwiek część niniejszego raportu bieżącego muszą upewnić się, że jest to zgodne z prawem. Niniejszy raport bieżący nie identyfikuje ani nie sugeruje, a także nie ma na celu identyfikowania ani sugerowania ryzyk (bezpośrednich lub pośrednich), jakie mogą być związane z inwestycją w Akcje Plasowane. Wszelkie decyzje inwestycyjne dotyczące obejmowania Akcji Plasowanych w ramach oferty muszą być podejmowane wyłącznie na podstawie publicznie dostępnych informacji, które nie zostały niezależnie zweryfikowane przez Menedżerów Oferty. Niniejszy raport bieżący nie stanowi zaproszenia do gwarantowania, składania zapisów ani innego nabycia lub zbycia jakichkolwiek papierów wartościowych w jakiejkolwiek jurysdykcji. Niniejszy raport bieżący nie stanowi rekomendacji dotyczącej decyzji inwestora odnośnie do oferty, subskrypcji lub zakupu Akcji Plasowanych. Każdy inwestor lub potencjalny inwestor powinien przeprowadzić swoje własne badanie, analizę i ocenę działalności i danych opisanych w niniejszym raporcie bieżącym oraz publicznie dostępnych informacji. Cena i wartość papierów wartościowych może zarówno wzrastać, jak i spadać. Wyniki z przeszłości nie stanowią wskazówki co do wyników w przyszłości. *** [English version] *** THIS CURRENT REPORT AND THE INFORMATION HEREIN, IS RESTRICTED AND IS NOT FOR PUBLICATION, RELEASE, TRANSMISSION, DISTRIBUTION, OR FORWARDING DIRECTLY OR INDIRECTLY, IN WHOLE OR IN PART, IN OR INTO THE UNITED STATES, AUSTRALIA, CANADA, THE REPUBLIC OF SOUTH AFRICA, JAPAN OR ANY OTHER JURISDICTION IN WHICH SUCH PUBLICATION, RELEASE OR DISTRIBUTION WOULD BE UNLAWFUL. THIS CURRENT REPORT IS FOR INFORMATION PURPOSES ONLY AND IS NOT AN OFFER OF SECURITIES IN ANY JURISDICTION. PLEASE SEE THE IMPORTANT NOTICES AT THE END OF THIS CURRENT REPORT. With reference to the current reports no. 22/2020 (dated 13 July 2020) and no. 23/2020 (dated 15 July 2020), the Management Board of Ryvu Therapeutics S.A. with its registered office in Kraków (the “Company”) announces that the Company executed agreements with investors to acquire all (i.e. 2,384,245) Series I ordinary bearer shares in the Company (“Series I Shares”). The required cash contributions for all Series I Shares were made in full. IMPORTANT NOTICES This current report was prepared in accordance with (i) Article 17 Section 1 of the Regulation No 596/2014 of the European Parliament and of the Council of 16 April 2014 on market abuse (market abuse regulation) and (ii) Article 56 Section 1 Item 2 of the Act of 29 July 2005 on Public Offerings, the Conditions for Introducing Financial Instruments to an Organised Trading System, and Public Companies. This current report is solely for information purposes and is published by Ryvu Therapeutics S.A. (the “Company”) exclusively in order to provide essential information on the terms of issuance and offering of its new shares. This current report is by no means intended, whether directly or indirectly, to promote the offering, subscription or purchase of the shares of the Company referred to in this current report (the “Placing Shares”) and does not represent advertisement or promotional material prepared or published by the Company for the purpose of promoting the Placing Shares or their offering or subscription or for the purpose of encouraging an investor, whether directly or indirectly, to subscribe for or acquire the Placing Shares. The Company has not published and has no intention of publishing any materials aimed at promoting the Placing Shares or their offering or subscription after the date of this current report. This current report and the information contained in it is not for publication, release, transmission, distribution or forwarding, in whole or in part, directly or indirectly, in or into the United States, Australia, Canada, Japan or South Africa or any other jurisdiction in which publication, release or distribution would be unlawful. This current report does not constitute an offer to sell or issue, or the solicitation of an offer to buy, acquire or subscribe for shares in the capital of the Company in the United States, Australia, Canada, Japan or South Africa or any other state or jurisdiction. This current report has not been approved by any supervising authority or stock exchange. Any failure to comply with these restrictions may constitute a violation of the securities laws of such jurisdictions. The Placing Shares have not been and will not be registered under the U.S. Securities Act of 1933, as amended (the “Securities Act”) or with any securities regulatory authority of any state or other jurisdiction of the United States and may not be offered, sold, pledged, taken up, resold, transferred or delivered, directly or indirectly, in or into the United States absent registration under the Securities Act, except pursuant to an exemption from, or in a transaction not subject to, the registration requirements of the Securities Act and in compliance with any applicable securities laws of any state or other jurisdiction of the United States. The Placing Shares have not been approved, disapproved or recommended by the U.S. Securities and Exchange Commission, any state securities commission in the United States or any other U.S. regulatory authority, nor have any of the foregoing authorities passed upon or endorsed the merits of the offering of the Placing Shares. Subject to certain exceptions, the securities referred to herein may not be offered or sold in the United States, Australia, Canada, Japan, South Africa or to, or for the account or benefit of, any national, resident or citizen of the United States, Australia, Canada, Japan, the Republic of South Africa. No public offering of the Placing Shares is being made in the United States, United Kingdom or elsewhere outside Poland. All offers of the Placing Shares will be made pursuant to an exemption under the Prospectus Regulation (EU) 2017/1129, as amended from time to time (including any relevant implementing measure in any member state, the “Prospectus Regulation”), from the requirement to publish a prospectus. This current report is being distributed to persons in the United Kingdom only in circumstances in which section 21(1) of the Financial Services and Markets Act 2000, as amended (“FSMA”) does not apply. No prospectus will be made available in connection with the matters contained in this current report and no such prospectus is required (in accordance with the Prospectus Regulation) to be published. This current report and the terms and conditions set out herein are directed only at persons who are: (a) persons in Member States of the European Economic Area who are qualified investors (within the meaning of article 2(e) of the Prospectus Regulation (“Qualified Investors”)); and (b) in the United Kingdom, Qualified Investors who are persons who (i) have professional experience in matters relating to investments falling within the definition of “investment professionals” in article 19(5) of the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, as amended (the “Order”); (ii) are persons falling within article 49(2)(a) to (d) (“high net worth companies, unincorporated associations, etc.”) of the Order; or (iii) are persons to whom it may otherwise be lawfully communicated; (all such persons together being referred to as “relevant persons”). This current report and the terms and conditions set out herein must not be acted on or relied on by persons who are not relevant persons. Any investment or investment activity to which this current report and the terms and conditions set out herein relates is available only to relevant persons and will be engaged in only with relevant persons. This current report has been issued by, and is the sole responsibility of, the Company. No representation or warranty, express or implied, is or will be made as to, or in relation to, and no responsibility or liability is or will be accepted by UBS Europe SE or IPOPEMA Securities S.A. as the managers of the offering of the Placing Shares (the “Managers”), or by any of their or their respective affiliates or agents as to or in relation to, the contents of the information contained in this current report, the accuracy, completeness or sufficiency of this current report or any other written or oral information made available to or publicly available to any interested party or its advisers, and any liability therefore is expressly disclaimed. Each of the Managers is acting solely for the Company and no one else in connection with the offering of the Placing Shares and will not be responsible to anyone other than the Company for providing the protections afforded to their respective clients nor for providing advice in relation to the offering of the Placing Shares and/or any other matter referred to in this current report. The distribution of this current report and/or the information about the offering and subscription for the Placing Shares in certain jurisdictions may be restricted by law. No action has been taken by the Company, the Managers or any of their respective affiliates that would, or which is intended to, permit an offering of the Placing Shares in any jurisdiction or result in the possession or distribution of this current report or any other offering or publicity material relating to the Placing Shares in any jurisdiction where action for that purpose is required. Persons distributing any part of this current report must satisfy themselves that it is lawful to do so. This current report does not identify or suggest, or purport to identify or suggest, the risks (direct or indirect) that may be associated with an investment in the Placing Shares. Any investment decision to subscribe for the Placing Shares in the offering must be made solely on the basis of publicly available information, which has not been independently verified by the Managers. This current report does not constitute an invitation to underwrite, subscribe for or otherwise acquire or dispose of any securities in any jurisdiction. This current report does not constitute a recommendation concerning any investor’s option with respect to the offering, subscription and/or purchase of the Placing Shares. Each investor or prospective investor should conduct his, her or its own investigation, analysis and evaluation of the business and data described in this current report and publicly available information. The price and value of securities can go down as well as up. Past performance is not a guide to future performance. | |
