PEKABEX - Otrzymanie zawiadomienia na podstawie art. 69 ustawy o ofercie publicznej

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 76 / 2020

Data sporządzenia: 2020-12-23

Skrócona nazwa emitenta

PEKABEX

Temat

Otrzymanie zawiadomienia na podstawie art. 69 ustawy o ofercie publicznej

Podstawa prawna

Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji

Treść raportu:

Zarząd Poznańskiej Korporacji Budowlanej Pekabex S.A. („Spółki”) informuje, iż w dniu dzisiejszym otrzymał od pana Macieja Grabskiego, Asterios Sarl z siedzibą w Luksemburgu („Asterios”), Broadwalk Services Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze („Broadwalk”), i TONSA S.A. – SICAF – RAIF z siedzibą w Luksemburgu (“Tonsa”), zawiadomienia sporządzone na podstawie art. 69a ust. 1 pkt. 3 w zw. z art. 69 ust. 1 pkt. 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu i spółkach publicznych (zawiadomienia w załączeniu do niniejszego raportu). Z zawiadomień wynika, że pan Maciej Grabski, Asterios, Broadwalk i Tonsa nabyli pośrednio 9.784.585 akcji Spółki. Pośrednie nabycie akcji Spółki nastąpiło w wyniku nabycia przez Tonsa, a w konsekwencji, pośrednio przez Broadwalk, Asterios i pana Macieja Grabskiego, udziałów reprezentujących 100% kapitału zakładowego i głosów w STE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku („STE”), która to jest właścicielem 9.784.585 akcji Spółki. Nabycie akcji nastąpiło w dniu 23 grudnia 2020 r. na podstawie umowy sprzedaży 100% udziałów w STE zawartej pomiędzy Tonsa a Opoka II Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie. Z zawiadomień wynika, że przed nabyciem udziałów przez Tonsa zawiadamiający (i) nie posiadali bezpośrednio żadnych akcji Spółki oraz (ii) pośrednio akcje Spółki posiadał wyłącznie pan Maciej Grabski za pośrednictwem Pekabex Wykup Managerski sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („PWM”) która bezpośrednio posiada 326.248 akcji Spółki stanowiących 1,31% kapitału zakładowego i uprawniających do 326.248 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, reprezentujących 1,31% ogólnej liczby głosów w Spółce i która pośrednio nie posiada żadnych akcji Spółki. W efekcie nabycia udziałów STE przez Tonsa zawiadamiający nie posiadają bezpośrednio żadnych akcji Spółki, natomiast: 1) Tonsa za pośrednictwem STE posiada pośrednio 9.784.585 akcji Spółki stanowiących 39,41% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 9.784.585 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, reprezentujących 39,41% ogólnej liczby głosów w Spółce, 2) Broadwalk za pośrednictwem Tonsa i STE posiada pośrednio 9.784.585 akcji Spółki stanowiących 39,41% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 9.784.585 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, reprezentujących 39,41% ogólnej liczby głosów w Spółce, 3) Asterios, za pośrednictwem Broadwalk, Tonsa i STE posiada pośrednio 9.784.585 akcji Spółki stanowiących 39,41% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 9.784.585 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, reprezentujących 39,41% ogólnej liczby głosów w Spółce, 4) Pan Maciej Grabski posiada pośrednio 10.110.833 akcje Spółki stanowiące 40,73% kapitału zakładowego Spółki i uprawniające do 10.110.833 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, reprezentujących 40,73% ogólnej liczby głosów w Spółce, przy czym poprzez Asterios, Broadwalk, Tonsa oraz STE pan Maciej Grabski posiada 9.784.585 akcji Spółki stanowiących 39,41% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 9.784.585 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, reprezentujących 39,41% ogólnej liczby głosów w Spółce oraz poprzez PWM pan Maciej Grabski posiada 326.248 akcji Spółki stanowiących 1,31% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 326.248 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, reprezentujących 1,31% ogólnej liczby głosów w Spółce. Z zawiadomień wynika, że nie istnieją żadne podmioty bezpośrednio ani pośrednio zależne od zawiadamiających inne niż wskazane wyżej, które posiadają jakiekolwiek akcje Spółki. Żaden z zawiadamiających nie jest stroną jakiejkolwiek umowy, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c) Ustawy o ofercie, jednakże w dniu 23 grudnia 2020 r. Tonsa zawarł z PWM pisemną umowę w rozumieniu 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie obejmującą porozumienie dotyczące nabywania akcji Spółki, zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu Spółki oraz prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki. W związku z tym: 1) Tonsa za pośrednictwem STE wraz z PWM pośrednio posiada 10.110.833 akcje Spółki stanowiące 40,73% kapitału zakładowego Spółki i uprawniające do 10.110.833 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, reprezentujące 40,73% ogólnej liczby głosów w Spółce, 2) Broadwalk za pośrednictwem Tonsa i STE wraz z PWM pośrednio posiada 10.110.833 akcje Spółki stanowiące 40,73% kapitału zakładowego Spółki i uprawniające do 10.110.833 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, reprezentujące 40,73% ogólnej liczby głosów w Spółce, 3) Asterios za pośrednictwem Broadwalk, Tonsa i STE wraz z PWM pośrednio posiada 10.110.833 akcje Spółki stanowiące 40,73% kapitału zakładowego Spółki i uprawniające do 10.110.833 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, reprezentujące 40,73% ogólnej liczby głosów w Spółce, 4) Pan Maciej Grabski za pośrednictwem Asterios, Broadwalk, Tonsa, STE oraz PWM pośrednio posiada 10.110.833 akcje Spółki stanowiące 40,73% kapitału zakładowego Spółki i uprawniające do 10.110.833 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, reprezentujące 40,73% ogólnej liczby głosów w Spółce. Ponadto zawiadomienie zawierało informacje, że żaden z zawiadamiających nie jest posiadaczem instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1) i 2) ustawy o ofercie publicznej.

Załączniki

Plik Opis

201223_Tonsa SA_PKBX_notification.pdf

201223_Broadwalk_PKBX_notification.pdf

201223_Asterios_PKBX_notification.pdf

201223_MG_PKBX_notification.pdf

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

POZNAŃSKA KORPORACJA BUDOWLANA PEKABEX SA

(pełna nazwa emitenta)

PEKABEX Budownictwo (bud)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

60-462 Poznań

(kod pocztowy) (miejscowość)

Szarych Szeregów 27

(ulica) (numer)

61 821 04 00 61 822 11 42

(telefon) (fax)

[email protected] www.pekabex.pl

(e-mail) (www)

777-00-00-844 630007106

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2020-12-23 Robert Jędrzejowski Prezes Zarządu

2020-12-23 Przemysław Borek Wiceprezes Zarządu