AGORA - Podpisanie umowy pożyczki przez spółkę zależną Agory S.A. w ramach Programu Rządowego – Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju dla Dużych Firm

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 12 / 2021

Data sporządzenia: 2021-06-09

Skrócona nazwa emitenta

AGORA

Temat

Podpisanie umowy pożyczki przez spółkę zależną Agory S.A. w ramach Programu Rządowego – Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju dla Dużych Firm

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Agora S.A. („Agora”, „Spółka”) powziął wiadomość o podpisaniu w dniu 8 czerwca 2021 r. przez spółkę zależną Agora, tj. przez Helios S.A. („Helios”) umowy pożyczki preferencyjnej w wysokości 5.031.000,00 PLN („Umowa”) z Polskim Funduszem Rozwoju S.A. z siedzibą w Warszawie („PFR”) w ramach Programu Rządowego – Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju dla Dużych Firm („Program”). Helios może wystąpić z wnioskiem o wypłatę kwoty pożyczki do dnia 30 czerwca 2021 r. po spełnieniu warunków określonych w Umowie. Ostateczny termin spłaty pożyczki to 31 grudnia 2023 r. Pożyczka może zostać wykorzystana na finansowanie bieżącej działalności Helios. Regulamin Programu dotyczący warunków udzielania pożyczki przewiduje możliwość umorzenia jej spłaty do 75% otrzymanej kwoty, w zależności od spełnienia przez Helios warunków określonych w Umowie. Nieumorzona część pożyczki ma zostać spłacona w 10 równych kwartalnych ratach. Oprocentowanie przyznanej pożyczki w skali roku jest stałe. Zabezpieczeniem spłaty pożyczki jest: (i) zastaw zwykły i zastaw rejestrowy na znaku towarowym Helios o najwyższym pierwszeństwie do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 7.546.500,00 PLN, (ii) zastaw rejestrowy na udziałach spółki zależnej Helios - spółki Step Inside Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi o najwyższym pierwszeństwie do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 7.546.500,00 PLN oraz (iii) oświadczenie o poddaniu się egzekucji do kwoty 7.546.500,00 PLN z terminem do wystąpienia przez PFR z wnioskiem o nadanie klauzuli wykonalności określonym na dzień 31 grudnia 2026 r. Podstawa prawna: Art 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE – informacja poufna.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

12/2021 Signing of a loan agreement by a subsidiary of Agora S.A. under The Government Program - Financial Shield of the Polish Development Fund for Large Companies

Regulatory filing

The Management Board of Agora S.A. ("Agora", "the Company") learned about the signing on 8 June 2021 by the subsidiary of Agora, i.e. by Helios S.A. ("Helios") a preferential loan agreement in the amount of PLN 5,031,000.00 ("Agreement") with Polski Fundusz Rozwoju S.A. (Polish Development Fund, “PFR”) with its seat in Warsaw under the Government Program - Financial Shield of the Polish Development Fund for Large Companies ("Program").

Helios may request the payment of the loan amount by 30 June 2021, after meeting the conditions specified in the Agreement. The deadline for repayment of the loan is 31 December 2023. The loan may be used to finance Helios' day-to-day operations.

The Program regulations regarding the terms of granting the loan provide for the possibility of remitting its repayment up to 75% of the amount received, depending on the fulfillment by Helios of the conditions specified in the Agreement. The outstanding portion of the loan is to be repaid in 10 equal quarterly installments. The annual interest rate on the loan is fixed.

The loan repayment is secured by: (i) ordinary pledge and registered pledge on the Helios trademark with the highest priority up to the highest security amount of PLN 7,546,500.00, (ii) registered pledge on the shares of Helios subsidiary - Step Inside Sp. z o.o. based in Łódź with the highest priority to the highest security amount of PLN 7,546,500.00 and (iii) declaration of submission to enforcement up to the amount of PLN 7,546,500.00 with the deadline for PFR to apply for an enforcement clause as of 31 December 2026.

Legal basis: Art. 17 sec. 1 of the Regulation of the European Parliament and of the Council (EU) No 596/2014 of 16 April 2014 on market abuse (market abuse regulation) and repealing Directive 2003/6/EC of the European Parliament and of the Council and Commission Directive 2003/124/EC, 2003/125/EC and 2004/72/EC - confidential information.

AGORA SA

(pełna nazwa emitenta)

AGORA Media (med)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-732 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Czerska 8/10

(ulica) (numer)

022 555 60 17 022 840 00 67

(telefon) (fax)

[email protected] www.agora.pl

(e-mail) (www)

526-03-05-644 011559486

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2021-06-09 Anna Kryńska-Godlewska Członek zarządu