CORELENS S.A. - Podpisanie Umowy Inwestycyjnej w sprawie połączenia ze spółką Zortrax S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 27 / 2020

Data sporządzenia: 2020-09-28

Skrócona nazwa emitenta

CORELENS S.A.

Temat

Podpisanie Umowy Inwestycyjnej w sprawie połączenia ze spółką Zortrax S.A.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd spółki pod firmą Corelens S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”, Corelens”) w nawiązaniu do (i) raportu ESPI nr 17/2020 z dnia 2 września 2020 r. w sprawie przeglądu opcji strategicznych oraz (ii) raportu ESPI nr 20/2020 z dnia 8 września 2020 r. w sprawie podpisania listu intencyjnego w sprawie połączenia ze spółką Zortrax, niniejszym informuje o zakończeniu negocjacji ze spółką pod firmą Zortrax S.A. z siedzibą w Olsztynie („Zortrax”) oraz o podpisaniu umowy inwestycyjnej w sprawie połączenia Spółki oraz Zortrax. Intencją stron jest połączenie („Połączenie”) Corelens (jako spółki przejmującej) oraz Zortrax (jako spółki przejmowanej) w trybie art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych z dnia 15 września 2000 r. (t.j. Dz. U. z 2019 r., poz. 505 ze zm.) („KSH”) poprzez przeniesienie całego majątku Zortrax na Corelens w zamian za akcje, które Corelens wyda akcjonariuszom Zortrax (łączenie się przez przejęcie) („Emisja Połączeniowa”). Emisja Połączeniowa zostanie przeprowadzona z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Corelens. W toku negocjacji, Zarządy Corelens oraz Zortrax uzgodniły, że w ramach Emisji Połączeniowej ostatecznie zostanie wyemitowanych 111.937.500 (sto jedenaście milionów dziewięćset trzydzieści siedem tysięcy pięćset) akcji Corelens po cenie emisyjnej w wysokości 1,34 PLN (jeden złoty trzydzieści cztery grosze) za jedną akcję Corelens emitowaną w ramach Emisji Połączeniowej. Nadwyżka ceny emisyjnej jednej Akcji Połączeniowej ponad wartość nominalną w wysokości 0,10 PLN zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy Corelens. Powyższe oznacza, że za 1 (jedną) dotychczas posiadaną akcję Zortrax, akcjonariusze Zortrax otrzymają 15 (piętnaście) akcji Corelens emitowanych w ramach Emisji Połączeniowej. Przeprowadzenie Połączenia wymaga podjęcia stosownych uchwał walnych zgromadzeń Corelens oraz Zortrax.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

CORELENS SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

CORELENS S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

03-119 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Modlińska 190

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

5242756595 146496404

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2020-09-28 Łukasz Witczak Wiceprezes Zarządu

2020-09-28 Tomasz Supeł p.o. Członka Zarządu Spółki