KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr12/2020
Data sporządzenia: 2020-03-30
Skrócona nazwa emitenta
AGORA
Temat
Zawieszenie negocjacji z konsorcjum banków w sprawie pozyskania finansowania dla Grupy Agora i zawarcie porozumienia do umowy kredytowej
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
Zarząd spółki Agora S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka", „Agora”), w nawiązaniu do raportu 6/2019 z dnia 11 marca 2019 r. w sprawie rozpoczęcia negocjacji z konsorcjum banków, w celu pozyskania kredytu m.in. na finansowanie bądź refinansowanie wydatków akwizycyjnych oraz inwestycyjnych Grupy Agora, zgodnych ze strategią biznesową na lata 2018-2022, a także na finansowanie kapitału obrotowego i ogólnych celów korporacyjnych informuje, że w związku z pandemią koronawirusa negocjacje te zostają zawieszone do czasu jej zakończenia. Strony negocjacji podtrzymują chęć powrotu do rozmów po zakończeniu pandemii i skupiają się obecnie, w ramach relacji bilateralnych, na zapewnieniu Spółce oraz grupie Helios (Helios S.A. i spółki zależne) finansowania do czasu zakończenia walki ze skutkami pandemii. W ramach tych rozmów i w nawiązaniu do komunikatu nr 6/2017 z 25 maja 2017 r., 13/2018 z 18 maja 2018 r., 8/2019 r. z 29 marca 2019 r., nr 24/2019 z 29 sierpnia 2019 r. oraz 28/2019 r. z 23 grudnia 2019 r. w sprawie Umowy o Limit Kredytowy („Umowa") z bankiem DNB Bank Polska Spółka Akcyjna ("Bank"), Agora informuje o podpisaniu w dniu dzisiejszym Porozumienia do powyższej Umowy, wydłużającego termin spłat rat kapitałowych kredytów udostępnionych na podstawie Umowy, a przypadających do spłaty w dniu 1 kwietnia 2020 r. w kwocie 8,3 mln zł, do dnia 4 maja 2020 r. Spółka podjęła także rozmowy w celu dalszej prolongaty spłaty rat kredytowych. Agora informuje jednocześnie, że jej spółka zależna Helios S.A. z siedzibą w Łodzi, podpisała również w dniu dzisiejszym z Santander Bank Polska SA aneksy do dwóch umów kredytów inwestycyjnych z dnia 8 maja 2015 r. oraz z dnia 25 czerwca 2015 r. wydłużających termin spłat rat kapitałowych przypadających od 31 marca do 30 czerwca 2020 r., w łącznej kwocie 0,7 mln zł, do 30 września 2020 r. oraz w przypadku jednej z umów kredytu inwestycyjnego (zawartej w dniu 18 maja 2018 r.) aneks wydłużający termin spłat rat kapitałowych przypadających od 31 marca do 31 sierpnia 2020 r., w łącznej kwocie 0,5 mln zł do 31 maja 2023 r. Helios otrzymał również pozytywną decyzję ze strony banku BNP Paribas Bank Polska Spółka Akcyjna („BNP Paribas”) na prolongatę spłaty rat kapitałowych pięciu kredytów inwestycyjnych udzielonych przez ten bank, których termin płatności przypada od 31 marca do 31 maja 2020 r. Zgodnie z informacją uzyskaną od BNP Paribas nowym terminem płatności kwoty 0,65 mln zł (suma wartości trzech rat kapitałowych wynikających z trzech umów kredytu inwestycyjnego) będzie 31 grudnia 2020 r. Trzy raty kapitałowe kredytu wynikającego z kolejnej umowy z tym bankiem w łącznej kwocie 0,41 mln zł będą płatne do 29 października 2021 r. oraz trzy raty kapitałowe należne na podstawie ostatniej umowy z tym bankiem, w łącznej kwocie 0,5 mln zł, będą płatne do 29 marca 2024 r. Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. Urz. WE L 173 z 12.06.2014).
MESSAGE (ENGLISH VERSION)

12/2020 Suspension of negotiations with the consortium of banks regarding obtaining financing for the Agora Group and conclusion of the arrangement to the Credit Limit Agreement

Regulatory filing

The Management Board of Agora S.A. with its registered office in Warsaw ("Company", "Agora"), with reference to the report 6/2019 of 11 March 2019 on the commencement of negotiations with a consortium of banks in order to obtain a loan, among others, for financing or refinancing acquisition expenses and investment projects of the Agora Group, in line with the business strategy for 2018-2022, as well as to finance working capital and general corporate goals, informs that due to the pandemic of the coronavirus, these negotiations are suspended until the end of it. The both parties declare the willingness to resume talks after the pandemic ends and are currently focusing, within bilateral relations, on providing financing to the Company and the Helios group (Helios SA and its subsidiaries) until the end of the fight against the effects of the pandemic.

As part of these talks and with reference to regulatory filings no. 6/2017 of 25 May 2017, no. 13/2018 of 18 May 2018, no. 8/2019 of 29 March 2019, no. 24/2019 of 29 August 2019 and no. 28/2019 of 23 December 2019 regarding the Credit Limit Agreement ("Agreement") with the bank DNB Bank Polska Spółka Akcyjna ("Bank"), Agora informs about signing today the Arrangement to the above Agreement, extending the date of repayment of capital instalments of credit line made available under the Agreement, which are to be repaid on 1 April 2020 in the amount of PLN 8.3 million, by 4 May 2020. The Company also began talks to further prolong the repayment of capital instalments under the above Agreement.

Agora also informs that its subsidiary Helios S.A. with its registered office in Łódź, today also signed with Santander Bank Polska SA annexes to two investment loan agreements of 8 May 2015 and of 25 June 2015 extending the repayment dates of capital instalments to be paid from 31 March to 30 June 2020, in the total amount of PLN 0.7 million, until 30 September 2020 and in the case of one of the investment loan agreements (concluded on 18 May 2018) annex extending the repayment period of capital instalments to be paid from 31 March to 31 August 2020 in the total amount of PLN 0.5 million until 31 May 2023.

Helios also received a positive decision from Bank BNP Paribas Polska Spółka Akcyjna (“BNP Paribas”) to extend the repayment of capital instalments of five investment loans granted by this bank, whose payment date falls from 31 March to 31 May 2020. According to information obtained from BNP Paribas, a new payment date of PLN 0.65 million (the sum of three capital instalments resulting from three investment loan agreements) will be on 31 December 2020. Three capital instalments of a loan resulting from another agreement with this bank in the total amount of PLN 0.41 million will be payable by 29 October 2021, and three capital instalments due under the last contract with this bank, in the total amount of PLN 0.5 million, will be payable by 29 March 2024.

Legal basis: art. 17 clause 1 of Regulation (EC) No 596/2014 of the European Parliament and of the Council of 16 April 2014 on market abuse (Regulation on market abuse) and repealing Directive 2003/6/EC of the European Parliament and of the Council and Commission Directive 2003 /124/EC, 2003/125 /EC and 2004/72/EC (Official Journal EC L 173 of 12/06/2014).

AGORA SA
(pełna nazwa emitenta)
AGORA Media (med)
(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)
00-732 Warszawa
(kod pocztowy) (miejscowość)
Czerska 8/10
(ulica) (numer)
022 555 60 17 022 840 00 67
(telefon) (fax)
[email protected] www.agora.pl
(e-mail) (www)
526-03-05-644 011559486
(NIP) (REGON)
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
DataImię i NazwiskoStanowisko/FunkcjaPodpis
2020-03-30Grzegorz KaniaCzłonek zarządu