| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 43 | / | 2021 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2021-06-14 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| JR HOLDING S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Zawarcie Term Sheet z Nunatak Capital sp. z o.o. ASI SKA oraz LIVEKID OPERATIONS sp. z o.o. | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: JRH) informuje, iż w dniu dzisiejszym podpisał z Nunatak Capital sp. z o.o. ASI SKA z siedzibą w Warszawie (dalej: Nunatak) oraz LIVEKID OPERATIONS sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (dalej: LIVEKID) porozumienie (dalej: Term Sheet), dotyczący realizacji inwestycji polegającej na nabyciu przez JRH oraz Nunatak łącznie do 78 udziałów w docelowym kapitale zakładowym LIVEKID, stanowiących 22,61% udziałów w docelowej strukturze właścicielskiej (dalej: Inwestycja) za kwotę 9 mln zł, przy czym JRH nabędzie łącznie 17,68% udziałów. Inwestycja zostanie dokonana m.in. pod warunkiem nabycia przez LIVEKID 100% udziałów w LiveKid Software sp. z o.o. Inwestycja realizowana będzie na podstawie zawartej w konsekwencji niniejszego Term Sheet umowy inwestycyjnej (dalej: Umowa Inwestycyjna). Inwestycja będzie dokonywana w transzach na podstawie wypełnionych warunków związanych z rozwojem prowadzonej działalności (dalej: Kamienie Milowe). Wartość inwestycji JRH została określona na poziomie ok. 7 mln zł. Strony w Term Sheet ustaliły również zasady ładu korporacyjnego, w tym procedury i ograniczenia związane ze zbyciem udziałów w LIVEKID (w tym m.in. lock-up z terminem 24 miesięcy od dnia podpisania Umowy Inwestycyjnej dla dotychczasowych wspólników) oraz uprawnienia JRH (m.in. uprawnienie do przyłączenia się do zbycia udziałów przez któregokolwiek z dotychczasowych wspólników oraz prawo żądania sprzedaży wszystkich posiadanych udziałów przez pozostałych wspólników na rzecz podmiotu trzeciego). Podpisanie Term Sheet nie stanowi zobowiązania do podpisania Umowy Inwestycyjnej ani nie determinuje dokładnego brzmienia postanowień Umowy Inwestycyjnej. Term Sheet nie będzie również stanowił załącznika do Umowy Inwestycyjnej. Umowa Inwestycyjna będzie jedynym i wiążącym strony dokumentem w zakresie Inwestycji. Zarząd wskazuje, iż LIVEKID zajmuje się tworzeniem i dystrybuowaniem oprogramowania w branży edukacyjnej. Obecnie głównym produktem jest aplikacja do zarządzania żłobkami i przedszkolami, natomiast w myśl realizacji długofalowej strategii, LIVEKID rozwija komplementarne projekty i rozszerza ofertę produktów cyfrowych dla branży dziecięcej 0-7. Zawarcie Term Sheet jest wynikiem realizacji strategii rozwoju Emitenta na lata 2020-2022 polegającej na inwestycji w perspektywiczne branże między innymi związane z nowymi technologiami i nowoczesnymi mediami, Digital Business, sztuczną inteligencją, odnawialnymi źródłami energii, produkcją i wydawaniem gier komputerowych, biotechnologią. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| JR HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA | ||||||||||||||||
| (pełna nazwa emitenta) | ||||||||||||||||
| JR HOLDING S.A. | Usługi inne (uin) | |||||||||||||||
| (skrócona nazwa emitenta) | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | |||||||||||||||
| 31-559 | Kraków | |||||||||||||||
| (kod pocztowy) | (miejscowość) | |||||||||||||||
| Grzegórzecka | 67d lok. 26 | |||||||||||||||
| (ulica) | (numer) | |||||||||||||||
| +48 12 654 05 19 | +48 12 654 05 19 | |||||||||||||||
| (telefon) | (fax) | |||||||||||||||
| [email protected] | www.jrholdingasi.pl | |||||||||||||||
| (e-mail) | (www) | |||||||||||||||
| 679-27-81-972 | 356763788 | |||||||||||||||
| (NIP) | (REGON) | |||||||||||||||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2021-06-14 | January Ciszewski | Prezes Zarządu | |||
| 2021-06-14 | Artur Jedynak | Wiceprezes Zarządu | |||
