TEN SQUARE GAMES S.A. - Zawarcie umowy zobowiazującej do nabycia udziału w Rortos S.r.l.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 20 / 2021

Data sporządzenia: 2021-07-01

Skrócona nazwa emitenta

TEN SQUARE GAMES S.A.

Temat

Zawarcie umowy zobowiazującej do nabycia udziału w Rortos S.r.l.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd („Zarząd”) spółki Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Emitent”) informuje, że w dniu 30 czerwca 2021 roku Emitent zawarł jako kupujący z dotychczasowymi wspólnikami Antonio Fariną oraz Roberto Simonettim jako sprzedającymi (łącznie „Sprzedający”) umowę zobowiązującą do sprzedaży udziału w Rortos S.r.l. z siedzibą w Weronie, („Rortos”) („Umowa”) dotyczącą nabycia przez Emitenta udziału w kapitale zakładowym Rortos, stanowiącego 100% kapitału zakładowego i uprawniającego do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Rortos („Transakcja”). Cena za cały nabywany udział w Rortos została ustalona na kwotę EUR 45.000.000 bez uwzględniania poziomu gotówki i poziomu zadłużenia (cash free and debt free basis) w oparciu o mnożnik zysku EBITDA za 2020 r. znormalizowanego o kapitalizację kosztów osobowych na poziomie 9,8. Określenie mnożnika nastąpiło przy założeniu stosowania do Rortos zasad rachunkowości obowiązujących w grupie kapitałowej Emitenta w zakresie kapitalizacji kosztów osobowych, jak gdyby nabywana spółka była jej członkiem od 1 stycznia 2020 r. Ponadto, na warunkach określonych w Umowie Sprzedającym będzie przysługiwało dodatkowe wynagrodzenie (earn-out payment) zależne od wyników Rortos w okresie od 1 lipca 2021 do 31 grudnia 2025, wyliczone zgodnie z formułą uzgodnioną w Umowie w maksymalnej kwocie nie wyższej niż wynik EBITDA osiągnięty przez Rortos w adekwatnym okresie. Zawarcie umowy o skutku rozporządzającym nie wymaga uzyskania zgód właściwych organów antymonopolowych na dokonanie koncentracji, a zamknięcie Transakcji planowane jest w nadchodzącym tygodniu.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

TEN SQUARE GAMES SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

TEN SQUARE GAMES S.A. Informatyka (inf)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

50 - 416 Wrocław

(kod pocztowy) (miejscowość)

Traugutta 45

(ulica) (numer)

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

8982196752 021744780

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2021-07-01 Maciej Zużałek Prezes Zarządu

2021-07-01 Marcin Chruszczyński Członek Zarządu