| Zarząd REINO Capital S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent”, „Spółka”), niniejszym przekazuje do publicznej wiadomości informacje stanowiące podsumowanie subskrypcji prywatnej akcji zwykłych na okaziciela serii J Spółki („Akcje Serii J”). 1.Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji lub sprzedaży: Subskrypcja Akcji serii J miała charakter subskrypcji prywatnej i została przeprowadzona w drodze złożenia ofert przez Spółkę i ich przyjęcia przez oznaczonych adresatów (art. 431 § 2 pkt 1 KSH). Umowy objęcia Akcji Serii J w ramach subskrypcji prywatnej zostały zawarte w dniu 9 grudnia 2021 r. 2.Data przydziału papierów wartościowych: Nie dotyczy. Z uwagi na tryb emisji Akcji Serii J nie przeprowadzono ich przydziału. Umowy objęcia Akcji Serii J zostały zawarte w dniu 9 grudnia 2021 r. 3.Liczba papierów wartościowych objętych subskrypcją lub sprzedażą: Przedmiotem subskrypcji było 25 768 868 Akcji Serii J, o wartości nominalnej 0,80 zł każda, tj. o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 20 615 094,40 zł. 4.Stopa redukcji w poszczególnych transzach, w przypadku gdy co najmniej w jednej transzy liczba przydzielonych papierów wartościowych była mniejsza od liczby papierów wartościowych, na które złożono zapisy: Nie dotyczy. 5.Liczba papierów wartościowych, na które złożono zapisy w ramach subskrypcji lub sprzedaży: Nie składano zapisów w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych. W ramach subskrypcji prywatnej objęto 25 768 868 Akcji Serii J 6.Liczba papierów wartościowych, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży: W ramach subskrypcji prywatnej, na podstawie umów objęcia, objęto 25 768 868 Akcji Serii J. 7.Cena, po jakiej papiery wartościowe były obejmowane (nabywane): Cena emisyjna jednej Akcji Serii J wynosiła 2,00 zł. 8.Liczba osób, które złożyły zapisy na papiery wartościowe objęte subskrypcją lub sprzedażą w poszczególnych transzach: Nie dotyczy – subskrypcja prywatna nie była podzielona na transze oraz nie przyjmowano zapisów na Akcje Serii J. 9.Liczba osób, którym przydzielono papiery wartościowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży w poszczególnych transzach: Akcje Serii J zostały objęte przez 7 podmiotów (7 osób fizycznych), w drodze zawarcia stosownych umów objęcia Akcji Serii J. 10.Nazwa (firma) subemitentów, którzy objęli papiery wartościowe w ramach wykonywania umów o subemisję, z określeniem liczby papierów wartościowych, które objęli, wraz z faktyczną ceną jednostki papieru wartościowego (cena emisyjna lub sprzedaży, po odliczeniu wynagrodzenia za objęcie jednostki papieru wartościowego, w wykonaniu umowy subemisji, nabytej przez subemitenta): Nie dotyczy. Emisja Akcji Serii J nie była przedmiotem subemisji. 11.Wartość przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży, rozumianej jako iloczyn liczby papierów wartościowych objętych ofertą i ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży: Oferta prywatna obejmowała 25 768 868 Akcji Serii J, których cena emisyjna wynosiła 2,00 zł, tj. łączna wartość przeprowadzonej subskrypcji wynosiła 51 537 736,00 zł. 12.Łączne określenie wysokości kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów, w podziale przynajmniej na koszty: a) przygotowania i przeprowadzenia oferty, b) wynagrodzenia subemitentów, dla każdego oddzielnie, c) sporządzenia prospektu emisyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa, d) promocji oferty - wraz z metodami rozliczenia tych kosztów w księgach rachunkowych i sposobem ich ujęcia w sprawozdaniu finansowym Emitenta. Łączna wysokość szacowanych kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji Akcji serii J wynosi 11 436 zł netto, w tym: a. koszty przygotowania i przeprowadzenia oferty: 11 436 zł netto b. koszty wynagrodzenia subemitentów: n/d, c. koszty sporządzenia prospektu emisyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa: n/d, d. koszty promocji oferty: n/d. 13.Średni koszt przeprowadzenia subskrypcji lub sprzedaży przypadającego na jednostkę papieru wartościowego objętego subskrypcją lub sprzedażą: Średni koszt przeprowadzenia subskrypcji przypadający na jedną Akcję Serii J wynosił: 0,00 zł. 14.Sposób opłacenia objętych (nabytych) papierów wartościowych, ze wskazaniem szczegółowych informacji obejmujących: a) w przypadku, gdy do objęcia (nabycia) doszło w drodze potrącenia wierzytelności: (i) datę powstania wierzytelności, (ii) przedmiot wierzytelności, (iii) wartość wierzytelności wraz z załączeniem jej wyceny, (iv) opis transakcji, w wyniku której powstały wierzytelności, (v) podmioty, które objęły (nabyły) papiery wartościowe emitenta, ze wskazaniem ich liczby, (b) w przypadku, gdy do objęcia (nabycia) doszło w zamian za wkłady niepieniężne: (i) przedmiot wkładów niepieniężnych, (ii) wartość wkładów niepieniężnych wraz z załączeniem ich wyceny, (iii) podmioty, które objęły (nabyły) papiery wartościowe emitenta, ze wskazaniem ich liczby. Akcje Serii J zostały objęte wyłącznie w zamian za wkłady niepieniężne. Przedmiotem wkładów niepieniężnych było: 1 286 udziałów w spółce REINO Partners spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Ludwika Waryńskiego 3A, 00-645 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejestrowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000363327, NIP: 701-02-62-857, REGON: 142611050 („REINO Partners”), stanowiących udział w wysokości 49,96% w kapitale zakładowym REINO Partners Sp. z o.o. („Udziały Aportowe”) Wartość godziwa Udziałów Aportowych wynosi: 52 830 782,96 zł. Wartość godziwa Udziałów Aportowych na dzień 30 września 2021 roku została potwierdzona w opinii biegłego rewidenta, stanowiącej załącznik do niniejszego raportu. Akcje Serii J zostały objęte za Udziału Aportowe przez: 1.Radosława Świątkowskiego, który objął 5 790 982 Akcji Serii J, w zamian za wkład niepieniężny w postaci 289 udziałów REINO Partners, 2.Dorotę Latkowską – Diniejko, która objęła 5 790 982 Akcji Serii J, w zamian za wkład niepieniężny w postaci 289 udziałów REINO Partners, 3.Justynę Tinc, która objęła 3 927 448 Akcji Serii J, w zamian za wkład niepieniężny w postaci 196 udziałów REINO Partners 4.Rafała Prądzyńskiego, który objął 5 129 728 Akcji Serii J, w zamian za wkład niepieniężny w postaci 256 udziałów REINO Partners, 5.Macieja Komorowskiego, który objął 2 564 864 Akcji Serii J, w zamian za wkład niepieniężny w postaci 128 udziałów REINO Partners, 6.Pawła Żuczka, który objął 1 282 432 Akcji Serii J, w zamian za wkład niepieniężny w postaci 64 udziałów REINO Partners, 7.Tomasza Buczaka, który objął 1 282 432 Akcji Serii J, w zamian za wkład niepieniężny w postaci 64 udziałów REINO Partners. Szczegółowa podstawa prawna: § 16 rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. | |
