ASSECO SOUTH EASTERN EUROPE S.A. - Zawarcie umowy określającej warunki nabycia udziałów przez spółkę zależną Asseco SEE d.o.o. Sarajevo w spółce BS Telecom Solutions d.o.o. Sarajevo

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 18 / 2021

Data sporządzenia: 2021-12-10

Skrócona nazwa emitenta

ASSECO SOUTH EASTERN EUROPE S.A.

Temat

Zawarcie umowy określającej warunki nabycia udziałów przez spółkę zależną Asseco SEE d.o.o. Sarajevo w spółce BS Telecom Solutions d.o.o. Sarajevo

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Asseco South Eastern Europe S.A. („ASEE”) informuje, iż powziął wiadomość o zawarciu w dniu 10 grudnia 2021 roku przez spółkę zależną ASEE - Asseco SEE d.o.o. Sarajevo z siedzibą w Sarajewie, Bośnia i Hercegowina („Spółka”) umowy określającej warunki nabycia 60% udziałów w kapitale zakładowym spółki BS Telecom Solutions d.o.o. Sarajevo z siedzibą w Sarajewie, Bośnia i Hercegowina („BSTS”) („Umowa”) ze spółką BS TS a.s., z siedzibą w Pradze, Republika Czeska, za łączną kwotę nieprzekraczającą 14,250,000.00 (czternaście milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy euro) ostatecznie uzależnioną od osiągnięcia celów finansowych przez BSTS („Transakcja”), powiększoną o nadwyżkę gotówkową netto wyliczoną zgodnie z Umową SPA i nieprzekraczającą kwoty 1 250 000 EUR. Płatność za udziały nastąpi w transzach. Transakcja zostanie zrealizowana („Zamknięcie Transakcji”) po spełnieniu wskazanych w Umowie warunków w szczególności w zakresie uzyskania przez strony zgód właściwych organów spółek oraz złożenia przez strony wymaganych Umową oświadczeń. W dniu Zamknięcia Transakcji Strony w szczególności zawrą umowę przeniesienia udziałów, o czym ASEE poinformuje w odrębnym raporcie bieżącym. Nabycie udziałów zostanie sfinansowane głównie ze środków własnych Grupy z użyciem pożyczki wewnątrzgrupowej. Częściowo zostanie ona refinansowana kredytem bankowym. Spółka jednocześnie podpisała umowę ze sprzedającym, w ramach której, m.in. dla mniejszościowego udziałowca zastrzeżona została opcja put natomiast dla Spółki zastrzeżona została opcja call odnośnie pozostałych 40% udziałów w kapitale zakładowym BSTS. Szacowany wynik operacyjny BSTS za rok 2021 jest nie niższy niż 3 000 000 EUR. BSTS prowadzi działalność w Bośni i Hercegowinie oraz posiada oddziały w Chorwacji, Serbii i Czarnogórze. Głównym obszarem działalności jest produkcja, dostawa i integracja systemów do monitorowania i zarządzania ruchem na autostradach oraz w tunelach. Spółka wspiera też i rozwija systemy telekomunikacyjne. Spółka będąca nabywcą, należy do grupy kapitałowej ASEE - ASEE posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki. Celem akwizycji jest kontynuacja budowy mocnej grupy regionalnej ASEE działającej w rejonie południowo-wschodniej Europy. Informacja niniejsza została zidentyfikowana jako poufna z uwagi na wartość Umowy: (i) przekraczającą 5% przychodów ze sprzedaży grupy kapitałowej Spółki w ostatnim roku obrotowym, nadającej jej status umowy znaczącej oraz (ii) przekraczającą 5% kapitałów własnych ASEE.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

ASSECO SOUTH EASTERN EUROPE SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

ASSECO SOUTH EASTERN EUROPE S.A. Informatyka (inf)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

35-322 Rzeszów

(kod pocztowy) (miejscowość)

Olchowa 14

(ulica) (numer)

17 888 55 55 17 888 55 50

(telefon) (fax)

www.asseco-see.com

(e-mail) (www)

813-351-36-07 180248803

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2021-12-10 Piotr Jeleński Prezes Zarządu

2021-12-10 Michał Nitka Członek Zarządu