| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 18 | / | 2021 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2021-12-10 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| ASSECO SOUTH EASTERN EUROPE S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Zawarcie umowy określającej warunki nabycia udziałów przez spółkę zależną Asseco SEE d.o.o. Sarajevo w spółce BS Telecom Solutions d.o.o. Sarajevo | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd Asseco South Eastern Europe S.A. („ASEE”) informuje, iż powziął wiadomość o zawarciu w dniu 10 grudnia 2021 roku przez spółkę zależną ASEE - Asseco SEE d.o.o. Sarajevo z siedzibą w Sarajewie, Bośnia i Hercegowina („Spółka”) umowy określającej warunki nabycia 60% udziałów w kapitale zakładowym spółki BS Telecom Solutions d.o.o. Sarajevo z siedzibą w Sarajewie, Bośnia i Hercegowina („BSTS”) („Umowa”) ze spółką BS TS a.s., z siedzibą w Pradze, Republika Czeska, za łączną kwotę nieprzekraczającą 14,250,000.00 (czternaście milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy euro) ostatecznie uzależnioną od osiągnięcia celów finansowych przez BSTS („Transakcja”), powiększoną o nadwyżkę gotówkową netto wyliczoną zgodnie z Umową SPA i nieprzekraczającą kwoty 1 250 000 EUR. Płatność za udziały nastąpi w transzach. Transakcja zostanie zrealizowana („Zamknięcie Transakcji”) po spełnieniu wskazanych w Umowie warunków w szczególności w zakresie uzyskania przez strony zgód właściwych organów spółek oraz złożenia przez strony wymaganych Umową oświadczeń. W dniu Zamknięcia Transakcji Strony w szczególności zawrą umowę przeniesienia udziałów, o czym ASEE poinformuje w odrębnym raporcie bieżącym. Nabycie udziałów zostanie sfinansowane głównie ze środków własnych Grupy z użyciem pożyczki wewnątrzgrupowej. Częściowo zostanie ona refinansowana kredytem bankowym. Spółka jednocześnie podpisała umowę ze sprzedającym, w ramach której, m.in. dla mniejszościowego udziałowca zastrzeżona została opcja put natomiast dla Spółki zastrzeżona została opcja call odnośnie pozostałych 40% udziałów w kapitale zakładowym BSTS. Szacowany wynik operacyjny BSTS za rok 2021 jest nie niższy niż 3 000 000 EUR. BSTS prowadzi działalność w Bośni i Hercegowinie oraz posiada oddziały w Chorwacji, Serbii i Czarnogórze. Głównym obszarem działalności jest produkcja, dostawa i integracja systemów do monitorowania i zarządzania ruchem na autostradach oraz w tunelach. Spółka wspiera też i rozwija systemy telekomunikacyjne. Spółka będąca nabywcą, należy do grupy kapitałowej ASEE - ASEE posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki. Celem akwizycji jest kontynuacja budowy mocnej grupy regionalnej ASEE działającej w rejonie południowo-wschodniej Europy. Informacja niniejsza została zidentyfikowana jako poufna z uwagi na wartość Umowy: (i) przekraczającą 5% przychodów ze sprzedaży grupy kapitałowej Spółki w ostatnim roku obrotowym, nadającej jej status umowy znaczącej oraz (ii) przekraczającą 5% kapitałów własnych ASEE. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| ASSECO SOUTH EASTERN EUROPE SPÓŁKA AKCYJNA | ||||||||||||||||
| (pełna nazwa emitenta) | ||||||||||||||||
| ASSECO SOUTH EASTERN EUROPE S.A. | Informatyka (inf) | |||||||||||||||
| (skrócona nazwa emitenta) | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | |||||||||||||||
| 35-322 | Rzeszów | |||||||||||||||
| (kod pocztowy) | (miejscowość) | |||||||||||||||
| Olchowa | 14 | |||||||||||||||
| (ulica) | (numer) | |||||||||||||||
| 17 888 55 55 | 17 888 55 50 | |||||||||||||||
| (telefon) | (fax) | |||||||||||||||
| www.asseco-see.com | ||||||||||||||||
| (e-mail) | (www) | |||||||||||||||
| 813-351-36-07 | 180248803 | |||||||||||||||
| (NIP) | (REGON) | |||||||||||||||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2021-12-10 | Piotr Jeleński | Prezes Zarządu | |||
| 2021-12-10 | Michał Nitka | Członek Zarządu | |||
