| Nie podlega rozpowszechnianiu, publikacji ani dystrybucji, bezpośrednio czy pośrednio, na terytorium albo do Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady, Japonii ani w żadnej innej jurysdykcji, w której podlega to ograniczeniom lub jest niedozwolone. Zarząd Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”, „Emitent”) niniejszym informuje, że w dniu 6 lipca 2021 r. została podjęta decyzja o rozpoczęciu działań w celu zbycia (dalszej odsprzedaży) nie więcej niż 118.053 akcji własnych Spółki („Akcje Własne”), o nabyciu których Spółka informowała w przeszłości w odpowiednich raportach bieżących. Zbycie Akcji Własnych („Oferta”) zostanie przeprowadzone w drodze oferty publicznej, dla której nie przewidziano obowiązku sporządzenia prospektu ani innego dokumentu ofertowego, skierowanej wyłącznie do: (i) inwestorów instytucjonalnych poza Stanami Zjednoczonymi Ameryki w oparciu o Regulację S (ang. Regulation S) wydaną na podstawie amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 roku, ze zmianami (ang. U.S. Securities Act of 1933, as amended) („Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych”) obejmującej w szczególności „inwestorów kwalifikowanych” w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE („Rozporządzenie Prospektowe”) oraz inwestorów, którzy nabywają papiery wartościowe o łącznej wartości co najmniej 100.000 EUR na inwestora, dla której nie ma zastosowania obowiązek opublikowania prospektu zgodnie z art. 1.4(a) lub 1.4(d) Rozporządzenia Prospektowego, (ii) w Stanach Zjednoczonych Ameryki, ograniczonej liczby osób uznawanych za kwalifikowanych nabywców instytucjonalnych (ang. qualified institutional buyers) zdefiniowanych w Regule 144A (ang. Rule 144A) na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych bądź na podstawie innego zwolnienia z obowiązku rejestracji oferty przewidzianego w Amerykańskiej Ustawie o Papierach Wartościowych. Zarząd Spółki informuje również, że Oferta zostanie rozpoczęta bezpośrednio po publikacji niniejszego raportu bieżącego oraz zostanie przeprowadzona w trybie budowania księgi popytu wśród inwestorów wskazanych powyżej. Z zastrzeżeniem warunków rynkowych, Zarząd Spółki oczekuje, że proces przyspieszonego budowania księgi popytu potrwa do dnia 9 lipca 2021 r., przy czym może on zostać skrócony. Intencją Emitenta jest przeznaczenie środków ze sprzedaży Akcji Własnych na następujące cele: inwestycje w wybrane obiekty fitness lub podmioty działające na rynku fitness w Polsce, rozwój działalności na rynku tureckim, akwizycje podmiotów działających w obszarze nowych technologii, wspierające rozwój oferty produktowej grupy kapitałowej Spółki, w tym produktu MultiLife. Ostateczna liczba Akcji Własnych, które zostaną zaoferowane do nabycia, oraz cena sprzedaży Akcji Własnych zostaną określone przez Zarząd Spółki po przeprowadzeniu procesu budowania księgi popytu, w zależności od poziomu zainteresowania inwestorów nabyciem Akcji Własnych. Akcje Własne zostaną zaoferowane ostatecznie do nabycia tym inwestorom, którzy zostaną wskazani w uchwale Zarządu Spółki podjętej po przeprowadzeniu procesu budowania księgi popytu. Przewiduje się, że sprzedaż Akcji Własnych zostanie przeprowadzona przez Spółkę w dniu 9 lipca 2021 r. poprzez zawarcie transakcji pakietowych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Ponadto, w dniu 6 lipca 2021 r. Spółka zawarła warunkową umowę plasowania Akcji Własnych (ang. Placement Agreement) z WOOD & Company Financial Services, a.s. Spółka Akcyjna, Oddział w Polsce („WOOD & Company”) oraz Trigon Dom Maklerski S.A. („Trigon”; WOOD & Company oraz Trigon dalej określani łącznie jako „Menedżerowie Oferty”) („Umowa o Plasowanie”). WOOD & Company pełni rolę Globalnego Koordynatora oraz Współprowadzącego Księgę Popytu; Trigon pełni rolę Współprowadzącego Księgę Popytu w związku z Ofertą. Zgodnie z Umową o Plasowanie Menedżerowie Oferty zobowiązali się do świadczenia usług na potrzeby plasowania Akcji Własnych na zasadach określonych w tej Umowie, w szczególności do dołożenia należytej staranności w celu pozyskania potencjalnych inwestorów oraz zapewnienia nabycia akcji przez takich inwestorów. Na Menedżerach Oferty nie ciąży jednak obowiązek w zakresie gwarantowania powodzenia sprzedaży Akcji Własnych. Umowa o Plasowanie zawiera standardowe warunki dla zobowiązań Menedżerów Oferty znajdujące się w umowach tego typu zawieranych w transakcjach podobnych do oferty Akcji Własnych, w tym warunki związane z wystąpieniem zdarzeń w zakresie siły wyższej oraz istotnej negatywnej zmiany sytuacji Spółki. Umowa o Plasowanie zawiera również oświadczenia i zapewnienia dotyczące Emitenta, jego grupy kapitałowej oraz prowadzonej przez nich działalności, w zakresie standardowo składanym przez podmioty zbywające akcje w umowach tego typu zawieranych w transakcjach podobnych do oferty Akcji Własnych. Umowa o Plasowanie może zostać rozwiązana na zasadach w niej określonych, w tym w przypadku niezawarcia aneksu cenowego do Umowy o Plasowanie, w którym strony Umowy o Plasowanie ustalą m.in. cenę sprzedaży Akcji Własnych. Umowa o Plasowanie podlega prawu polskiemu i jurysdykcji sądów polskich. Umowa o Plasowanie przewiduje, że Menedżerowie Oferty i inne osoby wskazane w Umowie o Plasowanie zostaną zwolnione z odpowiedzialności i obowiązku świadczenia w odniesieniu do określonych roszczeń, zobowiązań lub kosztów, które mogą być dochodzone od lub podniesione wobec Menedżerów Oferty lub innych wskazanych osób w związku z Umową o Plasowanie (klauzula indemnifikacyjna). Za wyjątkiem standardowych wyłączeń oraz pewnych wyłączeń uzgodnionych pomiędzy Emitentem i Menedżerami Oferty (obejmujących w szczególności programy motywacyjne wdrożone na dzień Umowy o Plasowanie), Emitent w Umowie o Plasowanie zobowiązał się, że bez zgody Menedżerów Oferty nie będzie emitować, sprzedawać, ani oferować akcji w okresie od dnia zawarcia Umowy o Plasowanie do upływu 180 dni od dnia zawarcia Umowy o Plasowanie („Ograniczenie Lock-up”). Ograniczenie Lock-up przestaje obowiązywać w przypadku rozwiązania Umowy o Plasowanie na zasadach w niej określonych, w tym w przypadku niezawarcia aneksu cenowego do Umowy o Plasowanie. Na potrzeby Oferty nie jest wymagane udostępnienie do publicznej wiadomości przez Emitenta prospektu lub memorandum informacyjnego, a Emitent nie prowadzi i nie będzie prowadził akcji promocyjnej Oferty. Zastrzeżenie: Niniejszy raport bieżący został przygotowany stosownie do wymogów art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE. Niniejszy raport bieżący ma charakter wyłącznie informacyjny i celem jego publikacji przez Spółkę jest wyłącznie przekazanie informacji na temat zawarcia Umowy o Plasowanie przez Benefit Systems S.A. z WOOD & Company Financial Services, a.s. Spółka Akcyjna, Oddział w Polsce i Trigon Dom Maklerski S.A. oraz rozpoczęcia sprzedaży (dalszej odsprzedaży) akcji własnych Spółki. Niniejszy raport bieżący nie służy w jakikolwiek sposób, bezpośrednio lub pośrednio, promowaniu sprzedaży akcji własnych Emitenta i nie jest materiałem promocyjnym lub reklamowym przygotowanym lub opublikowanym przez Spółkę na potrzeby reklamy sprzedaży akcji własnych Emitenta albo zachęcania, bezpośrednio lub pośrednio, do ich nabycia. Spółka nie opublikowała dotychczas jakichkolwiek materiałów mających na celu promocję lub reklamę sprzedaży akcji własnych Emitenta. Niniejszy materiał, jak też jakakolwiek jego część, nie jest przeznaczony do rozpowszechniania, bezpośrednio albo pośrednio, na terytorium albo do Stanów Zjednoczonych Ameryki albo w innych państwach, w których publiczne rozpowszechnianie informacji zawartych w niniejszym materiale może podlegać ograniczeniom lub być zakazane przez prawo. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym materiale, nie zostały i nie zostaną zarejestrowane na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 roku, ze zmianami (ang. U.S. Securities Act of 1933, as amended) i nie mogą być oferowane ani zbywane na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki za wyjątkiem transakcji niepodlegających obowiązkowi rejestracyjnemu przewidzianemu w Amerykańskiej Ustawie o Papierach Wartościowych lub na podstawie wyjątku od takiego obowiązku rejestracyjnego. Niniejszy raport bieżący zawiera (lub może zawierać) pewne stwierdzenia dotyczące przyszłości odnoszące się do obecnych oczekiwań i przewidywań Spółki co do przyszłych zdarzeń. Stwierdzenia te, w których czasem używa się słów takich, jak "mieć na celu", "przewidywać", "być przekonanym", "zamierzać", "planować", "szacować", "oczekiwać" i słów o podobnym znaczeniu, odzwierciedlają przekonania i oczekiwania Zarządu Spółki oraz wiążą się z szeregiem ryzyk, niepewności i założeń, które mogą wystąpić w przyszłości, znajdują się poza kontrolą Spółki i mogą spowodować, że rzeczywiste wyniki i osiągnięcia będą się znacznie różnić od jakichkolwiek oczekiwanych wyników lub osiągnięć wyrażonych lub sugerowanych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości. Nie należy nadmiernie polegać na stwierdzeniach dotyczących przyszłości, które odzwierciedlają jedynie przekonania na dzień publikacji niniejszego raportu bieżącego. Żadne ze stwierdzeń zawartych w niniejszym raporcie bieżącym nie stanowi ani nie ma na celu stanowić prognozy lub szacunku zysków, ani też nie ma na celu sugerowania, że zyski Spółki w bieżącym lub przyszłym roku obrotowym będą odpowiadały lub przekraczały historyczne lub opublikowane zyski Spółki. W związku ze wspomnianymi ryzykami, niepewnością i założeniami odbiorca nie powinien nadmiernie polegać na stwierdzeniach dotyczących przyszłości jako prognozie rzeczywistych wyników lub w inny sposób. Niniejszy raport bieżący nie stanowi i w żadnych okolicznościach nie powinien być traktowany jako prospekt, memorandum informacyjne, reklama ani oferta publiczna opisanych w nim papierów wartościowych w Kanadzie, jej prowincjach i terytoriach. Niniejszy raport bieżący, zawarte w nim informacje ani treści merytoryczne dotyczące papierów wartościowych nie były weryfikowane ani w żaden sposób zatwierdzane przez komisję papierów wartościowych ani podobne organy nadzoru w Kanadzie, a wyrażanie przeciwnych stwierdzeń stanowi naruszenie prawa. Niniejszego raportu bieżącego nie należy w żadnych okolicznościach traktować jako oferty sprzedaży papierów wartościowych ani zaproszenia do złożenia oferty nabycia papierów wartościowych w żadnej jurysdykcji kanadyjskiej. Niniejszy raport bieżący nie identyfikuje ani nie sugeruje, a także nie ma na celu identyfikowania ani sugerowania ryzyk (bezpośrednich lub pośrednich), jakie mogą być związane z inwestycją w Akcje Własne. Wszelkie decyzje inwestycyjne dotyczące nabywania Akcji Własnych w ramach oferty, subskrypcji lub sprzedaży takich akcji muszą być podejmowane wyłącznie na podstawie publicznie dostępnych informacji, które nie zostały niezależnie zweryfikowane przez Menedżerów Oferty. | |
