TRAKCJA S.A. - Otrzymanie zawiadomienia od akcjonariuszy Spółki

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 46 / 2021

Data sporządzenia: 2021-11-19

Skrócona nazwa emitenta

TRAKCJA S.A.

Temat

Otrzymanie zawiadomienia od akcjonariuszy Spółki

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd spółki Trakcja S.A. („Spółka”) w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 13/2021 informuje, iż w dniu dzisiejszym Spółka otrzymała od akcjonariuszy Spółki - Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. z siedzibą w Warszawie („ARP”) oraz COMSA S.A.U. z siedzibą w Barcelonie („COMSA”) (ARP i COMSA dalej łącznie jako „Strony”) zawiadomienie o zawarciu w dniu 19 listopada 2021 r. przez Strony przedwstępnej umowy sprzedaży akcji oraz warunkowej umowy sprzedaży obligacji wyemitowanych przez Spółkę („Umowa”). Zgodnie z Umową, ARP zobowiązał się nabyć wszystkie posiadane przez COMSA w danym momencie akcje w kapitale zakładowym Spółki oraz obligacje wyemitowane przez Spółkę, a COMSA zobowiązała się do ich sprzedaży na warunkach określonych w Umowie („Transakcja”), jednocześnie uzależniając przeprowadzenie Transakcji od spełnienia szeregu warunków zawieszających określonych w Umowie. Umowa została zawarta przy założeniu, że akcjonariusze Spółki podejmą uchwałę dotyczącą podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 69.160.780,80 zł do kwoty 269.160.780,80 zł poprzez emisję 250.000.000 nowych akcji zwykłych serii E o wartości 0,80 zł każda („Podwyższenie Kapitału”). W załączeniu Spółka przekazuje pełną treść zawiadomienia. Jednocześnie Strony skierowały do Spółki (niebędącej stroną Umowy) dodatkową informację o ograniczeniach zastrzeżonych w Umowie, a dotyczących m.in. działań Spółki, o których uwzględnienie Strony zwróciły się do Spółki, wskazując, że zaniechanie przez Spółkę stosowania się do wynikających z Umowy ograniczeń może spowodować niedojście do skutku Transakcji objętej Umową. Zgodnie z Umową, zamiarem Stron jest by do dnia poprzedzającego dzień Podwyższenia Kapitału m.in.: a) nie wystąpiła okoliczność ogłoszenia upadłości Spółki, a także jakiegokolwiek innego postępowania restrukturyzacyjnego prowadzonego w stosunku do Spółki, wszczęcia wobec niej postępowania likwidacyjnego, złożenia wniosków o wszczęcie jakiegokolwiek z takich postępowań przez Spółkę, b) dopuszczono 12.242.952 akcji serii C Spółki posiadanych przez COMSA do obrotu regulowanego organizowanego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., c) nie były podejmowane czynności prowadzące do podziału, połączenia, przekształcenia lub zbycia jakichkolwiek istotnych składników majątkowych Spółki, z zastrzeżeniem, że dopuszczona jest możliwość podjęcia czynności zmierzających do sprzedaży nieruchomości oraz istotnych składników majątkowych Spółki, których wartość księgowa przekracza 1.000.000 złotych, jak również niewiążących czynności przygotowawczych związanych z innymi składnikami majątkowymi, w szczególności sprzedaży akcji AB Kauno tiltai z siedzibą w Kownie, Litwa, przy czym przedmiotowe składniki majątkowe nie mogą zostać zbyte przed dniem rejestracji podwyższonego kapitału zakładowego Spółki bez uprzedniej zgody PKP PLK S.A., wyrażonej w formie pisemnej pod rygorem nieważności (to ograniczenie miałoby obowiązywać do dnia rejestracji Podwyższenia Kapitału Spółki). Podstawa prawna: art. 17 MAR

Załączniki

Plik Opis

RB_46_2021 załącznik zawiadomienie.pdf Zawiadomienie

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

TRAKCJA SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

TRAKCJA S.A. Budownictwo (bud)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-807 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Al. Jerozolimskie 100, IIp.

(ulica) (numer)

22 350 94 31

(telefon) (fax)

[e-mail] www.grupatrakcja.com

(e-mail) (www)

525-000-24-39 010952900

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2021-11-19 Marcin Lewandowski Prezes Zarządu

2021-11-19 Paweł Nogalski Wiceprezes Zarządu

RB_46_2021 załącznik zawiadomienie.pdf

Pobierz