KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr10/2021
Data sporządzenia: 2021-05-27
Skrócona nazwa emitenta
AGORA
Temat
Projekty uchwał, które będą głosowane na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 24 czerwca 2021 r.
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Treść raportu:
Zarząd Agory S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") przekazuje projekty uchwał, które Zarząd zamierza przedłożyć Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki ("Walne Zgromadzenie") zwołanemu na dzień 24 czerwca 2021 roku na godzinę 11:00 w budynku Spółki przy ul. Czerskiej 8/10 w Warszawie. "Uchwała nr [...] w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 6 ust. 3.1. Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Walne Zgromadzenie wybiera Pana/Panią [•] na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.” "Uchwała nr [...] w sprawie przyjęcia porządku obrad Na podstawie § 10 ust. 2.1. Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Walne Zgromadzenie niniejszym przyjmuje ogłoszony porządek obrad.” "Uchwała nr [...] w sprawie wyboru członków komisji skrutacyjnej Na podstawie § 8 ust. 2.2. Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Walne Zgromadzenie postanawia powołać do komisji skrutacyjnej Pana/Panią [•] i Pana/Panią [•].” Uzasadnienie do propozycji uchwał nr […] Uchwały nr […] są uchwałami o charakterze porządkowym. "Uchwała nr [...] w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2020 i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2020 Stosownie do przepisów art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 Statutu Spółki, uwzględniając przedstawiony przez Radę Nadzorczą Spółki, zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, wynik oceny rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2020, Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2020 oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2020.” "Uchwała nr [...] w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego obejmującego Spółkę i jednostki od niej zależne lub stowarzyszone i sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej w roku obrotowym 2020 Stosownie do przepisów art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych i art. 63c ust. 4 ustawy o rachunkowości Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmujące Spółkę i jednostki od niej zależne oraz inne jednostki podporządkowane zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości oraz sprawozdanie Zarządu z działalności grupy kapitałowej w roku obrotowym 2020.” Uzasadnienie do propozycji uchwał nr […] Uchwały nr […] są uchwałami, których zasadność podjęcia na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu wynika z przepisów Kodeksu spółek handlowych. "Uchwała nr [...] w sprawie pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2020 Stosownie do treści art. 395 § 2 pkt 2 oraz uwzględniając przedstawiony zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych przez Radę Nadzorczą Spółki wynik oceny wniosku Zarządu dotyczący pokrycia straty netto za rok obrotowy 2020 w wysokości 54 858 890,90 zł (słownie: pięćdziesiąt cztery miliony osiemset pięćdziesiąt osiem tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt złotych 90/100 groszy), Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia pokryć stratę netto za rok obrotowy 2020 z zysków lat ubiegłych.” Uzasadnienie do propozycji uchwały nr […] Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, przedmiotem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być powzięcie uchwały o pokryciu straty. W opinii Zarządu Agora S.A.strata powinna być pokryta z zysków lat ubiegłych. Powyższa propozycja została pozytywnie zaopiniowana przez członków Rady Nadzorczej. "Uchwała nr [...] w sprawie udzielenia poszczególnym członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2020 Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia udzielić absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Andrzejowi Szlęzakowi z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020.” "Uchwała nr [...] Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Dariuszowi Formeli z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020.” "Uchwała nr [...] Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Tomaszowi Karusewiczowi z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020.” "Uchwała nr [...] Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Pani Wandzie Rapaczynski z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2020.” "Uchwała nr [...] Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Tomaszowi Sielickiemu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020.” "Uchwała nr [...] Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Maciejowi Wiśniewskiemu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020.” "Uchwała nr [...] w sprawie udzielenia poszczególnym członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2020 Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, udzielić absolutorium Prezesowi Zarządu Panu Bartoszowi Hojce z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020.” "Uchwała nr [...] Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, udzielić absolutorium członkowi Zarządu Panu Tomaszowi Jagiełło z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020.” "Uchwała nr [...] Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, udzielić absolutorium członkowi Zarządu Panu Grzegorzowi Kani z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 28 września 2020 roku.” "Uchwała nr [...] Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, udzielić absolutorium członkowi Zarządu Pani Annie Kryńskiej - Godlewskiej z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2020.” "Uchwała nr [...] „Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, udzielić absolutorium członkowi Zarządu Pani Agnieszce Sadowskiej z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2020.” Uzasadnienie do propozycji uchwał nr […] Uchwały nr […] są uchwałami, których zasadność podjęcia na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu wynika z przepisów Kodeksu spółek handlowych. "Uchwała nr [...] w sprawie zatwierdzenia powołania Członka Zarządu Spółki w drodze kooptacji Na podstawie § 28 ust. 3 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie niniejszym zatwierdza powołanie do składu Zarządu Pana Tomasza Grabowskiego, które nastąpiło w drodze kooptacji, w dniu 1 czerwca 2021 r.” Uchwała nr […] jest uchwałą, której zasadność podjęcia na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu wynika ze Statutu Spółki. "Uchwała nr [...] w sprawie w sprawie oceny „Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej Agory S.A. za lata 2019 - 2020” Działając na podstawie art. 90 g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu, Walne Zgromadzenie niniejszym pozytywnie opiniuje „Sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej Agory S.A. za lata 2019 - 2020.” Uchwała nr […] jest uchwałą, której zasadność podjęcia na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu wynika z przepisów Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
MESSAGE (ENGLISH VERSION)

Draft resolutions which will be voted at the General Meeting of Shareholders on 24 June 2021
Regulatory filing
The Management Board of Agora S.A. with its registered seat in Warsaw (“the Company”) will submit draft resolutions which the Management Board intends to present to the General Meeting of Shareholders of the Company (“the General Meeting”) convened for 24 June 2021, 11 a.m. in the Company’s building at ul. Czerska 8/10 in Warsaw.

“Resolution No. [...]
on the election of the Chairperson of the General Meeting
Pursuant to Article 409 § 1 of the Commercial Companies Code and § 6, item 3.1. of the By-laws of the General Meeting, the General Meeting hereby elects Mr/Ms [•] to chair the General Meeting.”

“Resolution No. [...]
on adopting the agenda
Pursuant to § 10 item 2.1. of the By-laws of the General Meeting, the General Meeting hereby adopts the announced agenda.”

“Resolution No. [...]
on electing the members of the returning committee
Pursuant to § 8 item 2.2. of the By-laws of the General Meeting, the General Meeting has decided to appoint Mr/Ms [•] and Mr/Ms [•] to the returning committee.”

Statement of grounds for the draft resolutions No. […]
Resolutions No. [...] are of a procedural nature.

“Resolution No. [...]
on reviewing and approving the annual non-consolidated financial statements of the Company for the year 2020 and the Management Report for the financial year 2020
Pursuant to the provisions of Art. 393 item 1 and 395 § 2 item 1 of the Commercial Companies Code and § 13, section 1, of the Company’s Statute, in consideration of the results of the evaluation of the Company’s separate financial statements for the financial year 2020 and the Management Board’s Report on the activities of the Company for the financial year 2020 presented by the Company’s Supervisory Board pursuant to Art. 382 § 3 of the Commercial Companies Code, the General Meeting has decided to approve the non-consolidated financial statements for the financial year 2020 and the Management Board’s Report on the activities of the Company for the financial year 2020.”

“Resolution No. [...]
on reviewing and approving the annual consolidated financial statements covering the Company and its subsidiaries and associates, and the Management Board’s report on the activities of the Group in the financial year 2020
Pursuant to the provisions of Art. 395 § 5 of the Commercial Companies Code and Art. 63c section 4 of the Accounting Act, the General Meeting hereby resolves to approve the annual consolidated financial statements for 2020 comprising the Company, its subsidiaries and associates according to the regulations of Accounting Act, and the Management Board’s report on the activities of the Group in the financial year 2020.”
Statement of grounds for the draft resolutions No. […]
Resolutions No. [...] are resolutions the adoption of which at the Annual General Meeting is justified pursuant to the Commercial Companies Code.

“Resolution No. [...]
on covering the loss of the Company for the financial year 2020
Pursuant to art. 395 § 2 point 2 and having regard to the presented pursuant to Art. 382 § 3 of the Commercial Companies Code by the Supervisory Board of the Company, the result of the assessment of the Management Board's application regarding the coverage of the net loss for the financial year 2020 in the amount of PLN 54 858 890.90 (in words: fifty four million eight hundred fifty eight thousand eight hundred ninety zlotys 90/100), The Meeting hereby resolves to cover the net loss for the financial year 2020 with profits from previous years.”
Statement of grounds for draft resolution No. […]
Pursuant to Art. 395 § 2 point 2 of the Commercial Companies Code, the subject of the Ordinary General Meeting should be the adoption of a resolution on coverage of the loss. In the opinion of the Management Board of Agora S.A., the loss should be covered from profits from previous years.
The above proposal received a positive opinion from members of the Supervisory Board.

“Resolution No. [...]
on approving the performance of duties by particular members of the Supervisory Board in the financial year 2020
Pursuant to the provisions of Art. 395 § 2 item 3 of the Commercial Companies Code and § 13 section 1 of the Company’s Statute, the General Meeting has decided to approve the performance of duties by Andrzej Szlęzak, Chairman of the Supervisory Board, in the financial year 2020.”

“Resolution No. [...]
Pursuant to the provisions of Art. 395 § 2 item 3 of the Commercial Companies Code and § 13 section 1 of the Company’s Statute, the General Meeting has decided to approve the performance of duties by Dariusz Formela, Member of the Supervisory Board, in the financial year 2020.”

“Resolution No. [...]
Pursuant to the provisions of Art. 395 § 2 item 3 of the Commercial Companies Code and § 13 section 1 of the Company’s Statute, the General Meeting has decided to approve the performance of duties by Tomasz Karusewicz, Member of the Supervisory Board, in the financial year 2020.”

“Resolution No. [...]
Pursuant to the provisions of Art. 395 § 2 item 3 of the Commercial Companies Code and § 13 section 1 of the Company’s Statute, the General Meeting has decided to approve the performance of duties by Wanda Rapaczynski, Member of the Supervisory Board, in the financial year 2020.”

“Resolution No. [...]
Pursuant to the provisions of Art. 395 § 2 item 3 of the Commercial Companies Code and § 13 section 1 of the Company’s Statute, the General Meeting has decided to approve the performance of duties by Tomasz Sielicki, Member of the Supervisory Board, in the financial year 2020.”

“Resolution No. [...]
Pursuant to the provisions of Art. 395 § 2 item 3 of the Commercial Companies Code and § 13 section 1 of the Company’s Statute, the General Meeting has decided to approve the performance of duties by Maciej Wiśniewski, Member of the Supervisory Board, in the financial year 2020.”

“Resolution No. [...]
on approving the performance of duties by particular members of the Management Board in the financial year 2020
Pursuant to the provisions of Art. 395 § 2 item 3 of the Commercial Companies Code and § 13 section 1 of the Company’s Statute, in accordance with the recommendation by the Supervisory Board, the General Meeting has decided to approve the performance of duties by Bartosz Hojka, President of the Management Board, in the financial year 2020.”

“Resolution No. [...]
Pursuant to the provisions of Art. 395 § 2 item 3 of the Commercial Companies Code and § 13 section 1 of the Company’s Statute, in accordance with the recommendation by the Supervisory Board, the General Meeting has decided to approve the performance of duties by Tomasz Jagiełło, Member of the Management Board, in the financial year 2020.”

“Resolution No. [...]
Pursuant to the provisions of Art. 395 § 2 item 3 of the Commercial Companies Code and § 13 section 1 of the Company’s Statute, in accordance with the recommendation by the Supervisory Board, the General Meeting has decided to approve the performance of duties by Grzegorz Kania, Member of the Management Board, in the period of time January 1, 2020 to September 28, 2020.”

“Resolution No. [...]
Pursuant to the provisions of Art. 395 § 2 item 3 of the Commercial Companies Code and § 13 section 1 of the Company’s Statute, in accordance with the recommendation by the Supervisory Board, the General Meeting has decided to approve the performance of duties by Anna Kryńska-Godlewska, Member of the Management Board, in the financial year 2020.”

“Resolution No. [...]
Pursuant to the provisions of Art. 395 § 2 item 3 of the Commercial Companies Code and § 13 section 1 of the Company’s Statute, in accordance with the recommendation by the Supervisory Board, the General Meeting has decided to approve the performance of duties by Agnieszka Sadowska, Member of the Management Board, in the financial year 2020.”
Statement of grounds for the draft resolutions No. […]
Resolutions No. [...] are resolutions the adoption of which at the Annual General Meeting is justified pursuant to the Commercial Companies Code.

“Resolution No. [...]
on the approval of the appointment of a Member of the Management Board of the Company by co-option
Pursuant to § 28 sec. 3 of the Company's Articles of Association, the General Meeting hereby approves the appointment to the Management Board of Mr. Tomasz Grabowski by co-option on June 1, 2021. "
Statement of grounds for the draft resolution No. […]
Resolution No. [...] is resolution the adoption of which at the Annual General Meeting is justified pursuant to the Company’s Statute.

“Resolution No. [...]
on the assessment of the "Report of the Supervisory Board on the remuneration of individual members of the Management Board and Supervisory Board of Agora S.A. for the years 2019 - 2020 "
Acting pursuant to Art. 90 g of paragraph 1. 6 of the Act of 29 July 2005 on public offering and the conditions for introducing financial instruments to an organized trading system, the General Meeting hereby gives a positive opinion on the "Report of the Supervisory Board on the remuneration of individual members of the Management Board and Supervisory Board of Agora S.A. for the years 2019 - 2020. "
Resolution No. [...] is resolution the adoption of which at the Annual General Meeting is justified pursuant to the Act on Public Offering, Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to Organized Trading, and Public Companies.
AGORA SA
(pełna nazwa emitenta)
AGORA Media (med)
(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)
00-732 Warszawa
(kod pocztowy) (miejscowość)
Czerska 8/10
(ulica) (numer)
022 555 60 17 022 840 00 67
(telefon) (fax)
[email protected] www.agora.pl
(e-mail) (www)
526-03-05-644 011559486
(NIP) (REGON)
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
DataImię i NazwiskoStanowisko/FunkcjaPodpis
2021-05-27Bartosz HojkaPrezes zarządu