OEX - Zawarcie umowy przedwstępnej przez OEX S.A. oraz pozostałych akcjonariuszy Divante S.A. dotyczącej sprzedaży 100% akcji w kapitale zakładowym Divante S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 49 / 2021

Data sporządzenia: 2021-12-17

Skrócona nazwa emitenta

OEX

Temat

Zawarcie umowy przedwstępnej przez OEX S.A. oraz pozostałych akcjonariuszy Divante S.A. dotyczącej sprzedaży 100% akcji w kapitale zakładowym Divante S.A.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd OEX S.A. („Spółka”), w nawiązaniu do raportów bieżących nr 8/2021 oraz 48/2021, informuje, że w wyniku realizowanego procesu przeglądu opcji strategicznych, w dniu 17 grudnia 2021 roku, Zarząd Spółki podjął decyzję o zawarciu z pozostałymi wspólnikami („Wspólnicy”) spółki Divante S.A. („Divante”) oraz Sappho Zweiundzwanzigste Holding GmbH z siedzibą w Linzu („Sappho”), podmiotem zależnym od Cloudflight GmbH z siedzibą w Monachium, umowy przedwstępnej dotyczącej sprzedaży 100% akcji w kapitale zakładowym Divante na rzecz Sappho („Umowa”). Na podstawie Umowy, Sappho zobowiązała się nabyć 100% akcji w Divante, a Spółka oraz Wspólnicy zobowiązali się je sprzedać. Spółka posiada 51,03% akcji w kapitale zakładowym Divante. Zgodnie z postanowieniami Umowy, wstępna cena za 100% akcji w Divante wynosić będzie 175.069.990,00 zł (słownie: sto siedemdziesiąt pięć milionów sześćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt złotych), z zastrzeżeniem możliwej korekty ceny sprzedaży w powiązaniu z wartością długu netto oraz kapitału obrotowego Divante zweryfikowanych na dzień 31 grudnia 2021 roku, obliczonych zgodnie z zasadami określonymi w Umowie. Ponadto, na warunkach określonych w Umowie, Spółce oraz Wspólnikom przysługiwać będzie dodatkowe wynagrodzenie (earn-out), płatne w odpowiedniej proporcji do sprzedawanych akcji w kapitale zakładowym Divante, w przypadku przekroczenia przez Divante w roku kalendarzowym 2021 określonego poziomu znormalizowanego zysku EBITDA. Maksymalna wysokość ewentualnego dodatkowego, łącznego wynagrodzenia należnego Spółce oraz Wspólnikom wynosi 85.333.000,00 zł (słownie: osiemdziesiąt pięć milionów trzysta trzydzieści trzy tysiące złotych). W ramach Umowy, Spółka i Wspólnicy zobowiązali się do nieprowadzenia działalności konkurencyjnej w stosunku do działalności Divante, w zakresie szczegółowo opisanym w Umowie, przez okres 24 miesięcy od daty zawarcia umowy ostatecznej. Umowa jest bezwarunkowa, a postanowienia Umowy, w tym odnoszące się do złożonych zapewnień, zabezpieczeń czy zasad odpowiedzialności nie odbiegają od warunków stosowanych powszechnie w umowach tego typu. Zawarcie umowy przyrzeczonej przenoszącej własność 100% akcji w kapitale zakładowym Divante planowane jest na styczeń 2022 r.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

OEX S.A.

(pełna nazwa emitenta)

OEX Telekomunikacja (tel)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

02-797 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

F. Klimczaka 1

(ulica) (numer)

22 395 61 33

(telefon) (fax)

[e-mail] oex.pl

(e-mail) (www)

7791580574 630822208

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2021-12-17 Tomasz Słowiński Członek Zarządu

2021-12-17 Tomasz Kwiecień Członek Zarządu