CORELENS S.A. - Podpisanie term sheet w zakresie planowanego nabycia akcji Zortrax S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 21 / 2021

Data sporządzenia: 2021-07-19

Skrócona nazwa emitenta

CORELENS S.A.

Temat

Podpisanie term sheet w zakresie planowanego nabycia akcji Zortrax S.A.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd spółki Zortrax S.A. z siedzibą w Olsztynie („Spółka”) informuje, że w dniu 19 lipca 2021 r. zostało podpisane trójstronne porozumienie o podstawowych warunkach transakcji („Term sheet”), zawarte przez Spółkę z: Rusatcom – Additive Technlogies LLC z siedzibą w Moskwie („RusAT”) oraz Panami: Marcinem Olchanowskim, Rafałem Tomasiakiem, i Mariuszem Babulą („Założyciele”). Term sheet określa intencje ww. stron co do przyszłej Transakcji (jak zdefiniowano niżej), w wyniku której RusAT docelowo ma zostać właścicielem akcji stanowiących nie więcej niż 50 % kapitału zakładowego Spółki. Przedmiotem takiej transakcji miałoby być: a) nabycie przez RusAT 13.850.700 (trzynaście milionów osiemset pięćdziesiąt tysięcy siedemset) dotychczasowo wyemitowanych akcji Spółki („Akcje Istniejące”) oraz b) objęcie przez RusAT 88.000.000 (osiemdziesiąt osiem milionów) akcji Spółki nowej emisji powstałych w wyniku dokonania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, które to akcje zostaną zaoferowane RusAT w ramach subskrypcji prywatnej („Akcje Nowej Emisji”) (łącznie „Transakcja”). Zgodnie z Term sheet, wartość potencjalnej Transakcji ma wynosić równowartość 65.000.000 USD (sześćdziesiąt pięć milionów dolarów amerykańskich), tj. wg średniego kursu NBP z dnia 19 lipca 2021 r. (USD/PLN: 3,8968) - ok. 253.292.000 PLN (dwieście pięćdziesiąt trzy miliony dwieście dziewięćdziesiąt dwa tysiące złotych), lecz nie więcej niż 50 % godziwej wartości Spółki ustalonej przez niezależny podmiot wyceniający („Cena za Akcje”). W przypadku braku akceptacji przez Spółkę i Założycieli Ceny za Akcje proponowanej przez RusAT, Spółka i Założyciele będą mogli zdecydować o niekontynuowaniu Transakcji. Ostateczne warunki Transakcji będą wymagały zgód korporacyjnych podmiotów kontrolujących RusAT oraz organów Spółki. Zgodnie z Term sheet RusAT ma zapewniony okres wyłączności wynoszący 3 miesiące od podpisania Term sheet, podczas którego Spółka ani podmioty z nia powiązane, w tym Założyciele, nie będą zawierać żadnych porozumień lub transakcji sprzedaży akcji Spółki. W tym okresie RusAT przeprowadzi badanie due diligence Spółki. Intencją stron jest zamknięcie Transakcji do dnia 31 grudnia 2021 r. W ramach Term sheet strony potwierdziły także wolę współpracy technologicznej, w obszarze business development oraz finansowej. Pozostałe warunki Term sheet nie odbiegają od postanowień rynkowych tego rodzaju dokumentów. Zarząd Spółki zdecydował o publikacji powyższej informacji z uwagi na jej potencjalnie istotne znaczenie dla przyszłej sytuacji finansowej, gospodarczej i majątkowej Spółki oraz prawdopodobnie znaczący wpływ na perspektywy rozwoju w przyszłości.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

CORELENS SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

CORELENS S.A. usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

02-676 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Postępu 15C

(ulica) (numer)

[phone]

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

5242756595 146496404

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2021-07-19 Małgorzata Misiewicz Prezes Zarządu