ECHO - Wdrożenie programu Premii Długoterminowej

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 22 / 2021

Data sporządzenia: 2021-07-21

Skrócona nazwa emitenta

ECHO

Temat

Wdrożenie programu Premii Długoterminowej

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Echo Investment S.A. z siedzibą w Kielcach (dalej: „Spółka”) informuje, że w dniu 21 lipca 2021 r. Spółka zawarła z Panem Nicklasem Lindbergiem (Prezesem Zarządu Spółki) oraz z Panem Maciejem Drozdem (Wiceprezesem Zarządu Spółki) umowy w przedmiocie ustalenia warunków dodatkowego wynagrodzenia motywacyjnego w postaci premii długoterminowej (dalej „Umowy LTI”). Przyznanie dodatkowego wynagrodzenia na zasadach określonych w Umowach LTI jest zgodne z Polityką Wynagrodzeń przyjętą uchwałą nr 27 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 13 sierpnia 2020 r. Zgodnie z Umowami LTI, Pan Nicklas Lindberg oraz Pan Maciej Drozd uzyskali prawo do otrzymania dodatkowego wynagrodzenia motywacyjnego w postaci premii długoterminowej (dalej: „Premia Długoterminowa”), którego wysokość będzie uzależniona od wzrostu wartości Spółki mierzonej sumą wypłaconych przez Spółkę dywidend oraz wzrostem kursu akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w rocznych okresach oceny wskazanych w Umowach LTI. Umowy LTI określają zasady ustalenia wysokości Premii Długoterminowej w oparciu o wzrost średniego sześciomiesięcznego kursu akcji Spółki obliczanego w okresach rocznych powiększonego o wypłacone przez Spółkę dywidendy ponad wartość początkową akcji Spółki ustaloną w wysokości 4,34 zł za jedną akcję Spółki. Prawo do Premii Długoterminowej będzie nabywane w okresach rocznych przez okres trwania programu, to jest od dnia 1 stycznia 2020 r. do dnia 31 grudnia 2024 r., chyba że wcześniej nastąpi przypadek istotnej zmiany w strukturze akcjonariatu Spółki. Wysokość Premii Długoterminowej jest uzależniona od wzrostu wartości akcji Spółki, przy czym maksymalna wysokość Premii Długoterminowej (dalej: „Wartość Bazowa”) może wynieść 10 milionów EUR dla Pana Nicklasa Lindberga oraz 5 milionów EUR dla Pana Macieja Drozda w przypadku gdy na koniec pięcioletniego okresu wzrost średniego sześciomiesięcznego kursu akcji Spółki powiększonego o dywidendy wypłacone w okresie trwania programu wyniesie 5,80 zł ponad kwotę początkowego kursu akcji Spółki, tj. suma wypłaconych dywidend powiększonych o średni sześciomiesięczny kursu akcji Spółki osiągnie kwotę 10,14 zł na akcję Spółki. W razie wystąpienia istotnej zmiany w strukturze akcjonariatu Spółki, w miejsce średniego sześciomiesięcznego kursu akcji Spółki, podstawę do obliczenia wysokości Premii Długoterminowej będzie stanowiła cena za akcje Spółki obliczona w oparciu o cenę określoną w transakcji skutkującej taką istotną zmianą w strukturze akcjonariatu. Zgodnie z Umowami LTI okres trwania programu może zostać przedłużony o kolejne dwa lata (łącznie do siedmiu lat) tj. do dnia 31 grudnia 2026 r.; w takim przypadku maksymalna wysokość Premii Długoterminowej wyniesie 125% Wartości Bazowej w przypadku wzrostu średniego sześciomiesięcznego kursu akcji Spółki powiększonego o wypłacone dywidendy pod koniec okresu siedmioletniego okresu oceny ponad wartość początkową o 7,25 zł, tj. suma wypłaconych dywidend powiększonych o średni sześciomiesięczny kursu akcji Spółki osiągnie kwotę 11,59 zł na akcję Spółki. Premia Długoterminowa ma być realizowana w akcjach Spółki (istniejących bądź nowej emisji) corocznie, na koniec okresu oceny, a jeśli nie będzie to możliwe do zrealizowania, zostanie wypłacona jednorazowo w gotówce na koniec pięcioletniego (lub siedmioletniego w przypadku jego przedłużenia) okresu trwania programu. W razie zaistnienia istotnej zmiany w strukturze akcjonariatu, Premia Długoterminowa zostanie wypłacona jednorazowo po takim zdarzeniu. Umowy LTI zawarte z oboma członkami Zarządu określają ponadto szczegółowe warunki wypłaty Premii Długoterminowej, jak również sytuacje, gdy członek Zarządu traci prawo do otrzymania Premii Długoterminowej lub jej części, w szczególności w przypadku wyrządzenia szkody Spółce lub podejmowania działań naruszających obowiązujące przepisy prawa oraz akty wewnętrzne Spółki.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

ECHO INVESTMENT SA

(pełna nazwa emitenta)

ECHO Budownictwo (bud)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

25-323 Kielce

(kod pocztowy) (miejscowość)

Al. Solidarności 36

(ulica) (numer)

(0-41) 33 33 333 (0-41) 33 32 333

(telefon) (fax)

[e-mail] www.echo.com.pl

(e-mail) (www)

657-023-09-12 290463755

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2021-07-21 Maciej Drozd Wiceprezes Zarządu

2021-07-21 Artur Langner Wiceprezes Zarządu