MERIT INVESTMENTS ASI S.A. - Rozpoczęcie negocjacji w sprawie zbycia akcji własnych Spółki na rzecz jednego Inwestora.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 5 / 2021

Data sporządzenia: 2021-02-23

Skrócona nazwa emitenta

MERIT INVESTMENTS ASI S.A.

Temat

Rozpoczęcie negocjacji w sprawie zbycia akcji własnych Spółki na rzecz jednego Inwestora.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd MERIT INVESTMENTS ASI S.A. z siedzibą w Częstochowie (dalej: „Emitent”, „Spółka") niniejszym informuje, iż w dniu dzisiejszym otrzymał od Inwestora ofertę zakupu akcji własnych Spółki od Emitenta. Oferta od Inwestora datowana jest na dzień 22 lutego 2021 roku. Do dziś Spółka nie prowadziła z Inwestorem rozmów, ani też Stron obecnych negocjacji nie wiązało żadne porozumienie w zakresie nabywania akcji własnych Spółki, a Inwestor nie zgłaszał takich propozycji, aż do dnia 22 lutego 2021 roku. Z uwagi na okres zamknięty, Zarząd Spółki informuje, iż ewentualna transakcja zbycia akcji własnych Spółki może nastąpić po publikacji raportu okresowego za rok 2020. Propozycją Inwestora wstępny termin transakcji, określony na dzień do 26 marca 2021 roku. Emitent uzyskał zgodę Rady Nadzorczej Spółki w postaci jednomyślnej uchwały wyrażającej zgodę na zbycie akcji własnych Spółki. Warunki transakcyjne co do wyznaczonych zasad zbywania akcji własnych Spółki, a określone w uchwale Rady Nadzorczej będą spełnione w wypadku dojścia do porozumienia z Inwestorem z którym toczą się obecnie rozmowy o zbyciu na jego rzecz akcji własnych Spółki. Na dzień dzisiejszy Emitent posiada 281.813 akcji własnych Spółki, które stanowią 9,3937% kapitału Spółki i jednocześnie 9,3937% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Inwestor uzależnia ostateczną cenę zakupu akcji Spółki od wyników finansowych Emitenta za rok 2020. Wobec propozycji Inwestora uzgodnione zostały dziś wyłącznie podstawowe warunki i założenia transakcji ewentualnego zbycia całego lub części pakietu akcji własnych Spółki. Nie zawarto jednak żadnych wiążących umów. Zarząd Spółki informuje jednocześnie, iż oferta nabycia akcji własnych Spółki przez Inwestora była jedyną wiążącą ofertą jaka wpłynęła do Spółki w dniach od 1 stycznia 2020 roku do dnia 23 lutego 2021 roku. Inwestor ponadto w ramach negocjacji zadeklarował zawarcie umowy lock-up po nabyciu akcji własnych Spółki. Czas obowiązywania umowy lock-up wobec Inwestora na zakupione akcje Spółki będzie przedmiotem dalszych negocjacji. Szczegółowe ustalenia w tym zakresie będą zawierane równolegle z ewentualną umową zbycia akcji własnych Spółki na rzecz Inwestora. Inwestor ponad zawarcie umowy lock-up, zadeklarował możliwość wzięcia udziału w emisji akcji Emitenta skierowanej do niego, w wypadku zainteresowania Spółki pozyskaniem dodatkowych środków finansowych z przeznaczeniem na działalność inwestycyjną Emitenta. O dalszym przebiegu rozmów i negocjacji z Inwestorem, w tym o zawarciu umowy przedwstępnej, czy o zawarciu innych porozumień lub umów, jak na przykład umowy lock-up, ograniczającej zbywanie akcji Spółki po ich zakupie przez Inwestora, Emitent będzie informował w kolejnych raportach bieżących.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

(pełna nazwa emitenta)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

(kod pocztowy) (miejscowość)

(ulica) (numer)

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2021-02-23 Piotr Brewczyński Prezes Zarządu