| Zarząd Ailleron S.A. z siedzibą w Krakowie ("Emitent"), działając na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("MAR"), niniejszym przekazuje do wiadomości publicznej opóźnioną informację poufną o rozpoczęciu, w następstwie pozytywnego wyniku wstępnego badania due diligence biznesowego, negocjacji w sprawie nabycia wszystkich udziałów w kapitale zakładowym spółki prawa rumuńskiego Code Factory Consulting Group SRL oraz spółki prawa mołdawskiego Code Factory SRL przez spółkę zależną od Spółki – Software Mind spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, pod warunkiem pozytywnego wyniku szczegółowego badania due diligence (finansowego i prawnego), uzyskania zgody Rady Nadzorczej Software Mind oraz uzgodnienia dokumentacji transakcyjnej ("Informacja Poufna"). Podanie do publicznej wiadomości Informacji Poufnej zostało opóźnione w dniu 26 października 2021 r. na podstawie art. 17 ust. 4 MAR. Treść Informacji Poufnej opóźnionej w dniu 26 października 2021 r.: "Zarząd Ailleron S.A. z siedzibą w Krakowie ("Emitent"), działając na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("MAR"), niniejszym informuje, że spółka zależna od Emitenta – Software Mind spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedziba w Krakowie("Software Mind") - rozpoczęła, w następstwie pozytywnego wyniku wstępnego badania due diligence biznesowego, negocjacje w sprawie nabycia wszystkich udziałów w kapitale zakładowym spółki prawa rumuńskiego Code Factory Consulting Group SRL (”CF ROM”) oraz spółki prawa mołdawskiego Code Factory SRL (,,CF MLD”), pod warunkiem pozytywnego wyniku szczegółowego badania due diligence (finansowego i prawnego), uzyskania zgody Rady Nadzorczej Software Mind oraz uzgodnienia dokumentacji transakcyjnej. Przedmiotowe negocjacje i rozważane nabycie CF ROM oraz CF MLD są związane z realizowanymi w ramach Grupy Ailleron S.A. działaniami inwestycyjnymi, w ramach których Emitent, działając za pośrednictwem swoich podmiotów zależnych i powiązanych, nawiązuje współpracę z innymi podmiotami działającymi w branży IT. Celem negocjacji jest ustalenie zasadniczych parametrów i warunków transakcji sprzedaży udziałów, w tym struktury transakcji, podstaw sporządzenia wyceny CF ROM oraz CF MLD oraz dodatkowych zobowiązań stron. Strony uzgodniły, że transakcja sprzedaży zostanie zrealizowana pod następującymi warunkami zawieszającymi: 1. Przeprowadzenie badania due diligence CF ROM i CF MLD, którego wynik będzie satysfakcjonujący dla Software Mind ; 2. Uzyskanie wszystkich niezbędnych zgód na dokonanie transakcji; 3. Uzgodnienie i podpisanie dokumentacji transakcyjnej o treści satysfakcjonującej dla stron; Termin prognozowany jako termin graniczny przewidziany przez strony na realizację transakcji sprzedaży, to 15 listopada 2021 roku." Po powzięciu przez Emitenta informacji o przedłużeniu w dniu 15 listopada 2021 roku okresu trwania negocjacji do dnia 6 grudnia 2021 roku, przedłużono termin opóźnienia publikacji Informacji Poufnej do dnia 6 grudnia 2021 roku. W ocenie Emitenta opóźnienie w/w Informacji Poufnej oraz przedłużenie terminu opóźnienia Informacji Poufnej było uzasadnione, albowiem jej ujawnienie mogłoby negatywnie wpłynąć na przebieg lub wynik prowadzonych negocjacji i ostateczne decyzje stron transakcji, a nadto spowodować chaos informacyjny wobec uczestników rynku regulowanego, a także pogorszyć pozycję negocjacyjną Software Mind w toku prowadzonych negocjacji, w szczególności poprzez złożenie konkurencyjnych ofert nabycia CF ROM i CF MLD. W ocenie Emitenta nie istniały przesłanki wskazujące na to, że opóźnienie ujawnienia Informacji Poufnej mogło wprowadzić w błąd opinię publiczną. | |
